Guia de Boas práticas para EFPC: Sob a Ótica da Legislação Anticorrupção – 2ª Edição

Em 1º de agosto de 2013, O Congresso Nacional decretou a Lei nº 12.846, a chamada “Lei Anticorrupção”, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Este dispositivo entrou em vigor no dia 29 de janeiro de 2014 e aplica-se às sociedades empresariais – nacionais ou estrangeiras – fundações, associações de entidades ou pessoas de um modo geral, sediadas, com filial ou com representação no território brasileiro. Com a edição desta Lei, o Brasil busca cumprir um compromisso assumido em 2000, perante a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE, ratificando assim a convenção sobre o combate à corrupção de funcionários públicos estrangeiros em transações comerciais internacionais. Ações dessa natureza foram recentemente regulamentadas, também, por países como o Chile, México e Reino Unido, seguindo os passos dos EUA que, desde a década de 1970, trata deste assunto por meio do dispositivo legal FCPA – Foreign Corrupt Practices Act. Mas, diferentemente e de modo mais abrangente que a norma norte-americana, a legislação brasileira não se ateve ao funcionário público estrangeiro. Pela citada lei brasileira, “… As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta Lei, praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.” Em outras palavras, o dispositivo legal busca punir o corruptor, baseada na lógica de que não existe corrupção sem corruptor. Focada na constante disseminação de práticas de gestão e padrões éticos, nos princípios, regras e práticas de governança e controles internos estabelecidos pela Resolução CGPC nº 13/04 para gestão dos planos de benefícios previdenciários, a Abrapp – Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar, por intermédio deste trabalho desenvolvido pela Comissão Técnica Regional Leste de Governança, sob a coordenação da Comissão Técnica Nacional de Governança, buscou evidenciar os principais riscos a que suas associadas ficaram expostas com a entrada em vigor da referida Lei, assim como as respectivas ações mitigadoras. Este trabalho resultou na elaboração de um Guia de Práticas que tem por objetivo fornecer orientações gerais a dirigentes, colaboradores e demais partes interessadas das Entidades Fechadas de Previdência Complementar – EFPC – para manutenção de um ambiente de controle que responda adequadamente ao disposto na Lei Anticorrupção. Trata-se de uma interpretação dos pontos mais relevantes sobre a matéria, com ênfase exclusivamente nos procedimentos operacionais relacionados com a Lei e, nesse sentido, não tem a intenção de discutir o alcance, eficácia ou quaisquer aspectos jurídicos da legislação em foco. Busca, tão somente, incentivar os seus usuários a compreender e aprofundar nessas questões, sempre focados nas especificidades, no grau de complexidade e no porte dos planos de benefícios administrados por suas entidades. O uso e a interpretação deste material, portanto, são de inteira responsabilidade da entidade. A 2ª edição deste guia contempla, complementando a 1ª edição, a regulamentação estabelecida no Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 e nas Instruções Normativas nºs 1 e 2, e Portarias nºs 909 e 910, publicadas pela Controladoria Geral da União em 07 de abril de 2015.