Estabelece princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos a serem observados pelas entidades fechadas de previdência complementar – EFPC.

O PLENÁRIO DO CONSELHO DE GESTÃO DA PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR, em sua 80ª Reunião Ordinária, realizada no dia 01 de outubro de 2004 e no uso das atribuições que lhe conferem os artigos 5° e 74 da Lei Complementar n° 109, de 29 de maio de 2001 e o artigo 1° do decreto n° 4.678, de 24 de abril de 2003; considerando o disposto no inciso III, IV e VI do art. 3° da citada Lei Complementar, resolve:

Art. 1° As entidades fechadas de previdência complementar -EFPC devem adotar princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios por elas operados, de modo a assegurar o pleno cumprimento de seus objetivos.

§ 1º A EFPC deverá observar padrões de segurança econômico-financeira e atuarial, com fins específicos de preservar a liquidez, a solvência e o equilíbrio dos planos de benefícios, isoladamente, e da própria entidade fechada de previdência complementar, no conjunto de suas atividades.

§ 2º Poderá ser adotado manual de governança corporativa, que defina as relações entre órgãos estatutários da EFPC com participantes, assistidos, patrocinadores, instituidores, fornecedores de produtos e serviços, autoridades e outras partes interessadas.

Da estrutura de governança

Art. 2º Compete à diretoria-executiva, ao conselho deliberativo, ao conselho fiscal e demais órgãos de governança eventualmente existentes o desenvolvimento de uma cultura interna que enfatize e demonstre a importância dos controles internos a todos os níveis hierárquicos.

Art. 3° Os conselheiros, diretores e empregados das EFPC devem manter e promover conduta permanentemente pautada por elevados padrões éticos e de integridade, orientando-se pela defesa dos direitos dos participantes e assistidos dos planos de benefícios que operam e impedindo a utilização da entidade fechada de previdência complementar em prol de interesses conflitantes com o alcance de seus objetivos.

Parágrafo único. É recomendável a instituição de código de ética e conduta, e sua ampla divulgação, inclusive aos participantes e assistidos e às partes relacionadas, assegurando-se o seu cumprimento.

Art. 4° É imprescindível a competência técnica e gerencial, compatível com a exigência legal e estatutária e com a complexidade das funções exercidas, em todos os níveis da administração da EFPC, mantendo-se os conselheiros, diretores e empregados permanentemente atualizados em todas as matérias pertinentes às suas responsabilidades.

§ 1º Sem prejuízo das atribuições ordinárias da diretoria executiva, o estatuto ou o regimento interno poderá prever que o conselho deliberativo e o conselho fiscal contratem serviços especializados de terceiros, em caráter eventual.

§ 2º O disposto no parágrafo anterior não exime os conselheiros e diretores de atenderem aos requisitos de comprovada experiência no exercício de atividades nas áreas financeira, administrativa, contábil, jurídica, atuarial, de fiscalização ou de auditoria.

§ 3º A EFPC deve se assegurar de que as empresas e profissionais contratados para lhe prestar serviços especializados tenham qualificação e experiência adequadas às incumbências e de que não haja conflitos de interesses.

§ 4º É recomendável que nas contratações de serviços de terceiros, justificada a sua conveniência e oportunidade, seja buscada permanentemente a otimização da relação custo-benefício.

§ 5º A contratação de serviços especializados de terceiros não exime os integrantes dos órgãos de governança e gestão da EFPC das responsabilidades previstas em lei.

Art. 5° Com relação aos órgãos estatutários, observado o disposto em lei:

1. o estatuto da EFPC deve prever claramente suas atribuições, composição, forma de acesso, duração e término do mandato dos seus membros;
2.  todos os seus membros devem manter independência de atuação, buscando permanentemente a defesa e a consecução dos objetivos estatutários da EFPC;
3.  poderá ser adotado regimento interno, que discipline suas reuniões ordinárias e extraordinárias, seu sistema de deliberação e de documentação, hipóteses e modo de substituição temporária de seus membros.

Parágrafo único. Sem prejuízo das competências dos órgãos estatutários previstos em lei, a EFPC com multiplano poderá criar instâncias de governança, de caráter deliberativo ou consultivo, tendo por objetivo representar a diversidade de planos de benefícios.

Art. 6º O conselho deliberativo poderá instituir auditoria interna que a ele se reporte, para avaliar de maneira independente os controles internos da EFPC.

Parágrafo único. Os serviços de auditoria de que trata o caput poderão ser executados por auditor independente contratado, desde que não seja o mesmo auditor responsável pela auditoria das demonstrações contábeis.

Art. 7º A estrutura organizacional deve permitir o fluxo das informações entre os vários níveis de gestão e adequado nível de supervisão.

Parágrafo único. A EFPC deve manter estrutura suficiente para administrar seus planos de benefícios, evitando desperdícios de qualquer natureza ou a prática de custos incompatíveis.

Art. 8º Cabe aos órgãos estatutários, no âmbito de suas competências, zelar pela adequação e aderência da política de investimento, das premissas e das hipóteses atuariais dos planos de benefícios, especialmente diante de fatores supervenientes.

Art. 9º Políticas e procedimentos apropriados devem ser concebidos e implementados, no âmbito de suas competências, pelo conselho deliberativo e pela diretoria-executiva nos diversos processos da EFPC, de modo a se estabelecer adequada estrutura de controles e se garantir o alcance de seus objetivos.

Parágrafo único. Os canais de comunicação interna devem assegurar que todo o quadro de pessoal e de prestadores de serviço da EFPC possa compreender as políticas e procedimentos relativos a suas atividades e responsabilidades.

Art. 10. No quadro de pessoal e de prestadores de serviços da EFPC deve haver uma efetiva segregação de atividades e funções, de forma que uma mesma pessoa não assuma simultaneamente responsabilidades das quais decorram interesses conflitantes, ainda que de forma meramente esporádica ou eventual.

Parágrafo único. Quando, em função do porte da EFPC, for inevitável a assunção simultânea de responsabilidades é imprescindível o devido acompanhamento de superiores.

Art. 11. A delegação de atribuições deve ser formal, com responsabilidades claramente delimitadas mediante definição de poderes, limites e alçadas, inclusive em relação a serviços de terceiros.

Dos riscos e do seu monitoramento

Art. 12. Todos os riscos que possam comprometer a realização dos objetivos da EFPC devem ser continuamente identificados, avaliados, controlados e monitorados.

§ 1º Os riscos serão identificados por tipo de exposição e avaliados quanto à sua probabilidade de incidência e quanto ao seu impacto nos objetivos e metas traçados.

§ 2º Os riscos identificados devem ser avaliados com observância dos princípios de conservadorismo e prudência, sendo recomendável que as prováveis perdas sejam provisionadas, antes de efetivamente configuradas.

Art. 13. Os sistemas de controles internos devem ser continuamente reavaliados e aprimorados pela EFPC, com procedimentos apropriados para os riscos mais relevantes identificados nos processos de seus diferentes departamentos ou áreas.

Art. 14. A EFPC deve adotar regras e procedimentos voltados a prevenir a sua utilização, intencional ou não, para fins ilícitos, por parceiros de negócios, dirigentes, empregados e participantes e assistidos.

Art. 15. As deficiências de controles internos, sejam elas identificadas pelas próprias áreas, pela auditoria interna ou por qualquer outra instância de controle, devem ser reportadas em tempo hábil ao nível gerencial adequado, e tratadas prontamente.

Parágrafo único. As deficiências relevantes devem ser reportadas também ao conselho fiscal.

Da divulgação e dos sistemas de informações

Art. 16. Observado o disposto em normas específicas, as políticas de investimento, as premissas e hipóteses atuariais estabelecidas para períodos de tempo determinados devem ser divulgadas aos patrocinadores, instituidores e empregados da EFPC e aos participantes e assistidos dos planos de benefícios, de modo a propiciar o empenho de todos para a realização dos objetivos estabelecidos.

§ 1º O orçamento da EFPC, segregado por plano de benefícios, deve ser elaborado considerando as especificidades de cada plano.

§ 2º Quando as circunstâncias recomendarem, a divulgação de que trata o caput poderá ser estendida ao público, tendo presente a relação custo-benefício envolvida.

Art. 17. Sem prejuízo do disposto em normas específicas, a comunicação com os participantes e assistidos deve ser em linguagem clara e acessível, utilizando-se de meios apropriados, com informações circunstanciadas sobre a saúde financeira e atuarial do plano, os custos incorridos e os objetivos traçados, bem como, sempre que solicitado pelos interessados, sobre a situação individual perante o plano de benefícios de que participam.

Parágrafo único. A divulgação dos custos a que se refere o caput deve abranger os gastos referentes à gestão de carteiras, custódia, corretagens pagas, acompanhamento da política de investimentos, consultorias, honorários advocatícios, auditorias, avaliações atuariais e outras despesas relevantes.

Art. 18. Os sistemas de informações, inclusive gerenciais, devem ser confiáveis e abranger todas as atividades da EFPC.

§ 1º Deve haver previsão de procedimentos de contingência e segregação de funções entre usuários e administradores dos sistemas informatizados, de forma a garantir sua integridade e segurança, inclusive dos dados armazenados.

§ 2º Os órgãos de governança e gestão da EFPC devem zelar permanentemente pela exatidão e consistência das informações cadastrais.

§ 3º O disposto no parágrafo anterior compreende a adoção de procedimentos de atualização e verificação das informações fornecidas por terceiros, inclusive patrocinadores ou instituidores dos planos de benefícios.

Da manifestação do conselho fiscal

Art. 19. Sem prejuízo de atribuições definidas em normas específicas, o conselho fiscal emitirá relatórios de controles internos, pelo menos semestralmente, que contemplem, no mínimo:

1. as conclusões dos exames efetuados, inclusive sobre a aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à política de investimentos, a aderência das premissas e hipóteses atuariais e a execução orçamentária;
2. as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronograma de saneamento das mesmas, quando for o caso;
3. análise de manifestação dos responsáveis pelas correspondentes áreas, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores, bem como análise das medidas efetivamente adotadas para saná-las.

Parágrafo único. As conclusões, recomendações, análises e manifestações referidas nos incisos I, II e III do caput deste artigo:

1. devem ser levadas em tempo hábil ao conhecimento do conselho deliberativo da EFPC, a quem caberá decidir sobre as providências que eventualmente devam ser adotadas;
2. devem permanecer na EFPC, à disposição da Secretaria de Previdência Complementar, pelo prazo mínimo de cinco anos.

Das disposições finais

Art. 20. Os relatórios de controles internos de que trata o artigo 19 deverão ser emitidos a partir do período que se inicia em 1º de janeiro de 2005.

Art. 21. Caso os controles internos da EFPC se mostrem insuficientes, inadequados ou impróprios, a Secretaria de Previdência Complementar poderá determinar a observância de parâmetros e limites mais restritivos, até que sejam sanadas as deficiências apontadas.

Art. 22. É vedada a contratação de seguro para cobertura de responsabilidade civil, penal ou administrativa de dirigentes, ex-dirigentes, empregados ou ex-empregados da EFPC, seja por contratação direta ou por meio da patrocinadora, cujo prêmio implique qualquer ônus financeiro, direto ou indireto, para a entidade fechada de previdência complementar ou para os planos de benefícios por ela operados.

Parágrafo único .O conselho deliberativo poderá assegurar, inclusive por meio de contratação de seguro, o custeio da defesa de dirigentes, ex-dirigentes, empregados e ex-empregados da EFPC, em processos administrativos e judiciais, decorrentes de ato regular de gestão, cabendo ao referido órgão estatutário fixar condições e limites para a finalidade pretendida.

Art. 23. A EFPC elaborará plano e cronograma de adequação aos princípios e regras e às práticas de governança, gestão e controles internos de que trata esta Resolução, devidamente adaptados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios por ela operados.

§ 1º O plano e o cronograma de adequação a que se refere este artigo deverão ser elaborados até 31 de março de 2005 e permanecer na entidade à disposição da Secretaria de Previdência Complementar.

§ 2º A implementação dos aperfeiçoamentos de que trata o caput deste artigo deverá ser concluída até o dia 31 de dezembro de 2005.

Art. 24. Fica a Secretaria de Previdência Complementar incumbida de baixar instruções complementares que eventualmente se fizerem necessárias para o pleno cumprimento desta Resolução.

Art. 25. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação, revogando-se o disposto nos artigos 7º e 8º da Resolução CGPC nº 7, de 4 de dezembro de 2003, o inciso IV do artigo 1º da Resolução CGPC nº 5 de 30 de janeiro de 2002 e seu Anexo D, bem como a Resolução CGPC nº 1, de 24 de janeiro de 2003.

AMIR LANDO

(*) Republicada por ter saído, no DOU de 06/10/2004, seção 1, página 52, com incorreção no original.

(Observação Abrapp: este texto não substitui o publicado no D.O.U. de 01.10.2004)