O BANCO CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da Lei 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL, em sessão realizada em 25 de setembro de 2003, tendo em vista o disposto no art. 9º, § 1º, da Lei Complementar 109, de 29 de maio de 2001, resolveu:
Art. 1º Alterar e consolidar, nos termos do regulamento anexo, as normas que estabelecem as diretrizes pertinentes à aplicação dos recursos garantidores das reservas técnicas, bem como daqueles de qualquer origem ou natureza, correspondentes às demais reservas, fundos e provisões, dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar.
Art. 2º As entidades fechadas de previdência complementar terão prazo até 31 de dezembro de 2005 para se adequarem aos limites e às condições estabelecidos no anexo regulamento, exceto nos casos dos investimentos objeto de plano de enquadramento a ser aprovado pelo Conselho Monetário Nacional até 31 de dezembro de 2003, hipótese em que os prazos poderão ser maiores, observada a liquidez exigida pelos compromissos atuariais.
§ 1º O plano de enquadramento deve ser apresentado pela entidade à Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social, acompanhado de nota técnica atuarial atestando que a distribuição dos compromissos atuariais não será objeto de falta de liquidez em decorrência do referido plano.
§ 2º Para efeito da avaliação do plano de enquadramento, a Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social deve considerar as informações contidas na política de investimentos aprovada pelo respectivo conselho deliberativo.
§ 3º Avaliado o plano de enquadramento, a Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social deve submeter a matéria à deliberação do Conselho Monetário Nacional.
Art. 3º Fica a Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social incumbida de proceder à verificação do cumprimento dos planos de enquadramento aprovados nos termos do art. 2º.
§ 1º Para efeito da execução do plano de enquadramento, a entidade fechada de previdência complementar deverá enviar relatórios semestrais à Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social, acompanhados de parecer do respectivo conselho fiscal, atestando as providências adotadas.
§ 2º A Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social deve, no prazo de sessenta dias contados da data do recebimento dos relatórios semestrais referidos no § 1º, prestar informações ao Conselho Monetário Nacional relativamente à execução do plano de enquadramento, acompanhadas desses relatórios.
§ 3º A pessoa jurídica contratada pela entidade para a prestação do serviço de auditoria independente fica incumbida, adicionalmente às atribuições referidas no art. 56 do anexo regulamento, de atestar, em seu relatório anual, as providências adotadas relativamente à execução do plano de enquadramento.
Art. 4º Até o respectivo enquadramento nos limites estabelecidos no anexo regulamento, ficam as entidades fechadas de previdência complementar impedidas de efetuar novas aplicações que onerem os excessos porventura verificados na data da entrada em vigor desta resolução relativamente aos limites ora estabelecidos.
Art. 5º As entidades fechadas de previdência complementar que possuírem, na data da entrada em vigor desta resolução, aplicações em ativos ou modalidades não permitidos nos termos do anexo regulamento somente poderão mantê-las em carteira até o correspondente vencimento ou, na inexistência desse, até 31 de dezembro de 2003 ou outra data autorizada pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social, mediante solicitação específica, ficando impedidas de realizar quaisquer operações que envolvam sua prorrogação.
Parágrafo único. Excetuam-se do disposto neste artigo as novas aplicações em fundos de investimento em empresas emergentes e/ou em fundos de investimento em participações, desde que efetuadas, na proporção da participação detida pela entidade, em decorrência de compromissos de aporte de recursos por ela formalmente assumidos até a data da entrada em vigor desta resolução.
Art. 6° Além da observância das disposições desta resolução e do anexo regulamento, incumbe aos administradores das entidades fechadas de previdência complementar:
I – determinar a aplicação dos recursos dos planos de benefícios da entidade levando em consideração as suas especificidades, tais como as modalidades de seus planos de benefícios e as características de suas obrigações, com vistas à manutenção do necessário equilíbrio econômico-financeiro entre os seus ativos e o respectivo passivo atuarial e as demais obrigações, observadas, ainda, as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Gestão da Previdência Complementar;
II – zelar pela promoção de elevados padrões éticos na condução das operações relativas às aplicações dos recursos dos planos de benefícios da entidade.
Art. 7º A não observância das disposições desta resolução e do anexo regulamento sujeitará as entidades fechadas de previdência complementar e seus administradores às sanções previstas na legislação e regulamentação em vigor.
Art. 8º Fica facultada às entidades fechadas de previdência complementar a integralização, com ações de sua propriedade, de quotas de fundos de investimento em títulos e valores mobiliários, observadas as condições estabelecidas, em conjunto, pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social e pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 9º A Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários, nas respectivas áreas de competência, poderão adotar as medidas e baixar as normas que se fizerem necessárias à execução do disposto nesta resolução.
Art. 10. Esta resolução entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 11. Ficam revogadas as Resoluções 2.829, de 30 de março de 2001, 2.850, de 2 de julho de 2001, 2.910, de 29 de novembro de 2001, 2.922, de 17 de janeiro de 2002, 3.055, de 19 de dezembro de 2002, e 3.116, de 31 de julho de 2003.
Parágrafo único. As citações aos Anexos I e II ao Regulamento anexo à Resolução 2.829, de 2001, ora revogada, constantes do art. 10 do Regulamento anexo à Resolução 3.034, de 29 de outubro de 2002, passam a dizer respeito aos Anexos I e II ao regulamento anexo a esta resolução.
HENRIQUE DE CAMPOS MEIRELLES
Presidente do Banco
ANEXO
Regulamento que altera e consolida as normas que estabelecem as diretrizes pertinentes à aplicação dos recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar.
Capítulo I
DOS RECURSOS
Seção I
Da Alocação
Art. 1º Os recursos garantidores das reservas técnicas dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar constituídas de acordo com os critérios fixados pelo Conselho de Gestão da Previdência Complementar, bem como aqueles de qualquer origem ou natureza, correspondentes às demais reservas, fundos e provisões, devem ser aplicados conforme as diretrizes deste regulamento, tendo presentes as condições de segurança, rentabilidade, solvência e liquidez.
§ 1º Para efeito deste regulamento, consideram-se recursos garantidores dos planos de benefícios administrados pela entidade os ativos do programa de investimentos, adicionadas as disponibilidades e deduzidos os valores a pagar, classificados no exigível operacional do referido programa.
§ 2º O enquadramento nos limites estabelecidos neste regulamento deve ser verificado também mediante o cômputo de ativos eventualmente integrantes dos demais programas da entidade.
Art. 2º Os recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar devem ser discriminados, controlados e contabilizados de forma individualizada para cada plano de benefícios.
Parágrafo único. Fica a Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social incumbida de baixar normas acerca dos procedimentos relacionados com as disposições lecidas neste artigo.
Art. 3º É vedada a realização de operações entre planos de benefícios, exceto nos casos de migração de recursos e desde que observadas as condições estabelecidas pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social.
Art. 4º Observadas as limitações estabelecidas relativamente aos requisitos de composição e de diversificação, bem como o disposto no art. 2º, os recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar devem ser alocados em quaisquer dos seguintes segmentos de aplicação:
I – segmento de renda fixa;
II – segmento de renda variável;
III – segmento de imóveis;
IV – segmento de empréstimos e financiamentos.
Parágrafo único. Os recursos alocados nos segmentos de aplicação referidos neste artigo distribuem-se por carteiras, nos termos das disposições constantes do Capítulo II.
Art. 5º Dentro de cada plano, as carteiras devem ser geridas de forma independente, como se cada uma delas constituísse um fundo de investimento distinto, com valor de quota calculado mensalmente para fins de movimentação de recursos entre as mesmas e de avaliação do desempenho respectivo, de acordo com as condições estabelecidas pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social.
Parágrafo único. No cálculo do valor de quota referido neste artigo, os ativos devem ser avaliados em consonância com as normas baixadas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários.
Seção II
Da Política de Investimento
Art. 6º As entidades fechadas de previdência complementar devem definir a política de investimento dos recursos de seus planos de benefícios, podendo essa ser diferenciada para as diversas modalidades de plano de benefícios por elas mantidas.
Art. 7º A política de investimentos dos recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar deve ser definida e elaborada anualmente pela diretoria-executiva, para posterior aprovação pelo conselho deliberativo, antes do início do exercício a que se referir.
§ 1º A política de investimentos, depois de aprovada pelo conselho deliberativo, deve, no prazo de trinta dias contados da data da respectiva aprovação, ser informada à Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social, conforme modelo estabelecido pelo Conselho de Gestão da Previdência Complementar, fazendo menção expressa, no mínimo:
I – à alocação de recursos entre os diversos segmentos e carteiras referidos no art. 4º, indicando os limites estabelecidos, de acordo com a estratégia de alocação de ativos e parametrizada com base nos compromissos atuariais;
II – aos objetivos específicos da gestão de cada limite estabelecido neste regulamento, diante das necessidades de cumprimento da taxa mínima atuarial como referência de rentabilidade e conseqüente determinação do ponto ótimo na curva de risco/retorno na alocação dos ativos;
III – aos limites utilizados para investimentos em títulos e valores mobiliários de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica;
IV – à realização de operações com derivativos e aos limites e às condições de atuação nos correspondentes mercados, se for o caso;
V – aos critérios para a contratação de pessoas jurídicas, autorizadas ou credenciadas nos termos da legislação em vigor para o exercício profissional de administração de carteira de renda fixa e/ou de renda variável, se for o caso, indicando os testes comparativos e de avaliação para acompanhamento de resultados e a diversificação de gestão externa dos ativos;
VI – à estratégia de formação de preço ótimo no carregamento de posição em investimentos e nos desinvestimentos;
VII – à avaliação do cenário macroeconômico de curto, médio e longo prazos, indicando a forma de análise dos setores a serem selecionados para investimentos.
§ 2º As informações contidas na política de investimentos da entidade devem, no prazo de trinta dias contados da data da respectiva aprovação pelo conselho deliberativo, ser disponibilizadas aos participantes e assistidos por meio eletrônico ou impresso, conforme modelo estabelecido pelo Conselho de Gestão da Previdência plementar.
§ 3º A documentação relativa à elaboração da política de investimentos deve ficar à disposição do conselho fiscal da entidade e da Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social.
Art. 8º As entidades fechadas de previdência complementar devem, após avaliação pelos respectivos conselhos fiscais, informar à Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social e aos participantes e assistidos, semestralmente, no prazo de trinta dias contados da data da avaliação, os custos com a administração dos recursos, tais como gestão, consultoria, custódia, auditoria e corretagens pagas, e o acompanhamento da política de investimentos, justificando os resultados que não estejam em consonância com os previstos.
Capítulo II
DOS SEGMENTOS DE APLICAÇÃO
Seção I
Do Segmento de Renda Fixa
Das Carteiras
Art. 9º No segmento de renda fixa, os investimentos da espécie, segundo o correspondente risco de crédito, devem ser classificados nas seguintes carteiras:
I – carteira de renda fixa com baixo risco de crédito;
II – carteira de renda fixa com médio e alto risco de crédito.
Art. 10. Incluem-se na carteira de renda fixa com baixo risco de crédito:
I – os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil, os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional e os títulos de emissão de estados e municípios que tenham sido objeto de refinanciamento pelo Tesouro Nacional;
II – os títulos de emissão de estados e municípios considerados, pela entidade, com base em classificação efetuada por agência classificadora de risco em funcionamento no País, como de baixo risco de crédito;
III – os certificados e os recibos de depósito bancário e os demais títulos e valores mobiliários de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituição financeira ou outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil considerada, pela entidade, com base em classificação efetuada por agência classificadora de risco em funcionamento no País, como de baixo risco de crédito;
IV – os depósitos de poupança em instituição financeira enquadrável na condição referida no inciso III;
V – as debêntures, as cédulas de crédito bancário, as cédulas de crédito imobiliário, os certificados de recebíveis imobiliários, os certificados representativos de contratos mercantis de compra e venda a termo de mercadorias e de serviços que atendam às condições estabelecidas na Resolução 2.801, de 7 de dezembro de 2000, e os demais valores mobiliários de renda fixa de emissão de sociedades anônimas, inclusive as de objeto exclusivo, cuja distribuição tenha sido registrada na Comissão de Valores Mobiliários, considerados, pela entidade, com base em classificação efetuada por agência classificadora de risco em funcionamento no País, como de baixo risco de crédito;
VI – as quotas de fundos de investimento no exterior, de que trata a Resolução 2.111, de 22 de setembro de 1994, e regulamentação complementar;
VII – as quotas de fundos de investimento em direitos creditórios e as quotas de fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios considerados, pela entidade, com base em classificação efetuada por agência classificadora de risco em funcionamento no País, como de baixo risco de crédito.
Art. 11. Incluem-se na carteira de renda fixa com médio e alto risco de crédito:
I – os títulos de emissão de estados e municípios que não aqueles referidos no art. 10, incisos I e II;
II – os certificados e os recibos de depósito bancário e os demais títulos e valores mobiliários de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituição financeira ou outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil não considerada como de baixo risco de crédito, nos termos do art. 10, inciso III, ou que não tenham sido objeto da classificação mencionada no mesmo dispositivo;
III – os depósitos de poupança efetuados em instituição financeira não considerada como de baixo risco de crédito, nos termos do art. 10, inciso III, ou que não tenha sido objeto da classificação mencionada no mesmo dispositivo;
IV – as debêntures, as cédulas de crédito bancário, as cédulas de crédito imobiliário, os certificados de recebíveis imobiliários, os certificados representativos de contratos mercantis de compra e venda a termo de mercadorias e de serviços que atendam às condições estabelecidas na Resolução 2.801, de 2000, e os demais valores mobiliários de renda fixa de emissão de sociedades anônimas, inclusive as de objeto exclusivo, cuja distribuição tenha sido registrada na Comissão de Valores Mobiliários, não consideradas como de baixo risco de crédito, nos termos do art. 10, inciso V, ou que não tenham sido objeto da classificação mencionada no mesmo dispositivo;
V – as quotas de fundos de investimento em direitos creditórios e as quotas de fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios não considerados como de baixo risco de crédito, nos termos do art. 10, inciso VII, ou que não tenham sido objeto da classificação mencionada no mesmo dispositivo.
Art. 12. Equiparam-se às aplicações realizadas diretamente pelas entidades fechadas de previdência complementar aquelas efetuadas por meio de fundos de investimento ou de carteiras administradas.
Art. 13. As aplicações em operações compromissadas devem ser classificadas nas carteiras de renda fixa com baixo risco de crédito ou com médio e alto risco de crédito conforme o lastro correspondente satisfizer as condições estabelecidas nos arts. 10 ou 11.
Art. 14. Consideram-se como operações de renda fixa aquelas com derivativos que, ainda que referenciados em ativos de renda variável, resultem em rendimentos predeterminados.
Art. 15. É facultada às entidades fechadas de previdência complementar a realização de operações com derivativos de renda fixa em bolsa de valores ou em bolsa de mercadorias e de futuros exclusivamente na modalidade “com garantia”, observado que:
I – a atuação da entidade com derivativos de renda fixa subordinase ao limite referido no art. 16, inciso II;
II – para fins da verificação do enquadramento da entidade no limite referido no inciso I, devem ser considerados:
a) o valor nominal dos contratos, no caso de operações de swap, com contratos a termo e com contratos futuros;
b) o valor do prêmio pago ou recebido acrescido do correspondente preço de exercício, no caso de operações com opções;
III – exceto quando se tratar de operações com derivativos destinadas exclusivamente à diminuição do risco a que estão expostas as carteiras integrantes do segmento de renda fixa, a diferença entre o valor total das operações apurado nos termos do inciso II e o valor efetivamente despendido com a manutenção das correspondentes posições deve estar aplicada em títulos e valores mobiliários de renda fixa passíveis de inclusão na carteira de renda fixa com baixo risco de crédito (art. 10);
IV – é obrigatória a prévia existência de procedimentos de controle e de avaliação do risco de mercado e dos demais riscos inerentes às operações com derivativos;
V – é vedada a realização de operações de venda de opções de compra a descoberto.
Dos Limites
Art. 16. Os recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar aplicados nas carteiras que compõem o segmento de renda fixa subordinam-se aos seguintes limites:
I – até 100% (cem por cento) nos investimentos de que trata o art. 10, inciso I, incluídos na carteira de renda fixa com baixo risco de crédito;
II – até 80% (oitenta por cento) nos investimentos de que trata o art. 10, incisos II, III, IV, V e VII, incluídos na carteira de renda fixa com baixo risco de crédito;
III – até 10% (dez por cento) nos investimentos em quotas de fundos de investimento no exterior (art. 10, inciso VI);
IV – até 20% (vinte por cento) nos investimentos incluídos na carteira de renda fixa com médio e alto risco de crédito (art. 11);
V – relativamente aos investimentos em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios e em quotas de fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios:
a) até 10% (dez por cento), no caso de fundos classificados como de baixo risco de crédito (art. 10, inciso VII), observado que mencionados investimentos devem ser computados para fins da verificação do cumprimento do limite estabelecido no inciso II;
b) até 5% (cinco por cento), no caso de fundos classificados como de médio e alto risco de crédito (art. 11, inciso V), observado que mencionados investimentos devem ser computados para fins da verificação do cumprimento dos limites estabelecidos no inciso IV.
Art. 17. Os recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar aplicados no segmento de renda fixa subordinam-se aos seguintes requisitos de diversificação, exceto no caso dos títulos de emissão do Tesouro Nacional, dos títulos de emissão do Banco Central do Brasil e dos créditos securitizados pelo Tesouro Nacional:
I – o total de títulos e valores mobiliários de emissão e/ou coobrigação de um mesmo estado ou município, de uma mesma pessoa jurídica não-financeira, de seu controlador, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum não pode exceder 20% (vinte por cento);
II – no caso dos investimentos em títulos e valores mobiliários de emissão ou coobrigação de instituição financeira ou de outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (art. 10, inciso III, e art. 11, inciso II) e dos depósitos de poupança (art. 10, inciso IV, e art. 11, inciso III), o total de emissão, coobrigação ou responsabilidade de uma mesma instituição não pode exceder:
a) 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da emissora, no caso de instituição considerada como de baixo risco de crédito;
b) 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido da emissora, nos demais casos;
III – no caso dos investimentos em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios e em quotas de fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios (art. 10, inciso VII, e art. 11, inciso V), o total das aplicações em um mesmo fundo de investimento não pode exceder 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo.
Art. 18. No caso da conversão de debêntures em ações, o produto da conversão deve ser transferido do segmento de renda fixa para o segmento de renda variável.
Seção II
Do Segmento de Renda Variável
Das Carteiras
Art. 19. No segmento de renda variável, os investimentos da espécie, segundo a correspondente natureza, devem ser classificados nas seguintes carteiras:
I – carteira de ações em mercado;
II – carteira de participações;
III – carteira de renda variável – outros ativos.
Art. 20. Incluem-se na carteira de ações em mercado:
I – as ações, os bônus de subscrição de ações, os recibos de subscrição de ações e os certificados de depósito de ações de companhia aberta adquiridos em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado por entidade credenciada na Comissão de Valores Mobiliários;
II – as ações subscritas em lançamentos públicos ou em decorrência do exercício do direito de preferência.
Art. 21. Incluem-se na carteira de participações as ações e as debêntures de emissão de sociedades de propósito específico constituídas com a finalidade de viabilizar o financiamento de projetos, as quotas de fundos de investimento em empresas emergentes e as quotas de fundos de investimento em participações, nos termos da regulamentação baixada pela Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no art. 25, inciso III.
Art. 22. Incluem-se na carteira de renda variável – outros ativos:
I – os certificados de depósito de valores mobiliários com lastro em ações de emissão de companhia aberta, ou de companhia que tenha características semelhantes às companhias abertas brasileiras, com sede no exterior (Brazilian Depositary Receipts – BDRs), classificados nos Níveis II e III definidos na regulamentação baixada pela Comissão de Valores Mobiliários, cujos programas tenham sido registrados naquela Autarquia;
II – as ações de emissão de companhias sediadas em países signatários do Mercosul – Mercado Comum do Sul ou os certificados de depósito dessas ações admitidos à negociação em bolsa de valores no País;
III – as debêntures com participação nos lucros que não sejam preponderantemente oriundos de aplicações financeiras, cuja buição tenha sido registrada na Comissão de Valores Mobiliários;
IV – os certificados representativos de ouro físico no padrão negociado em bolsa de mercadorias e de futuros.
Art. 23. Equiparam-se às aplicações realizadas diretamente pelas entidades fechadas de previdência complementar aquelas efetuadas por meio de fundos de investimento que não fundos de investimento em empresas emergentes e fundos de investimento em participações ou por meio de carteiras administradas.
Art. 24. É facultada às entidades fechadas de previdência complementar a realização de operações com derivativos de renda variável em bolsa de valores e em bolsa de mercadorias e de futuros exclusivamente na modalidade “com garantia”, observado que:
I – a atuação da entidade com derivativos de renda variável subordina-se aos limites referidos no art. 25, inciso II, alínea “c”;
II – para fins da verificação do enquadramento da entidade nos limites referidos no inciso I, devem ser considerados:
a) o valor nominal dos contratos, no caso de operações de swap, com contratos a termo e com contratos futuros;
b) o valor do prêmio pago ou recebido acrescido do correspondente preço de exercício, no caso de operações com opções;
III – exceto quando se tratar de operações com derivativos destinadas exclusivamente à diminuição do risco a que estão expostas as carteiras integrantes do segmento de renda variável, a diferença entre o valor total das operações apurado nos termos do inciso II e o valor efetivamente despendido com a manutenção das correspondentes posições deve estar aplicada em títulos e valores mobiliários de renda fixa passíveis de inclusão na carteira de renda fixa com baixo risco de crédito (art. 10);
IV – é obrigatória a prévia existência de procedimentos de controle e de avaliação do risco de mercado e dos demais riscos inerentes às operações com derivativos;
V – é vedada a realização de operações de venda de opções de compra a descoberto.
Dos Limites
Art. 25. Os recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar aplicados nas diversas carteiras que compõem o segmento de renda variável subordinam-se aos seguintes limites:
I – até 50% (cinqüenta por cento), no conjunto dos investimentos;
II – relativamente aos investimentos incluídos na carteira de ações em mercado (art. 20):
a) até 50% (cinqüenta por cento), no caso de ações de emissão de companhias que, em função de adesão aos padrões de governança societária definidos – conforme Anexos I e II a este regulamento – por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, sejam admitidas à negociação em segmento especial por essas mantido nos moldes do Novo Mercado e do Nível 2 da Bovespa;
b) até 45% (quarenta e cinco por cento), no caso de ações de emissão de companhias que, em função de adesão aos padrões de governança societária definidos – conforme Anexo II a este regulamento – por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, sejam classificadas nos moldes do Nível 1 da Bovespa;
c) até 35% (trinta e cinco por cento), no caso de ações de emissão de companhias que não aquelas referidas nas alíneas “a” e “b”;
III – até 20% (vinte por cento), relativamente aos investimentos incluídos na carteira de participações (art. 21), observada a necessidade de que as sociedades de propósito específico e as empresas emissoras dos ativos integrantes das carteiras dessas sociedades, dos fundos de investimento em empresas emergentes e dos fundos de investimento em participações:
a) prevejam em seus regulamentos, no que couber, o atendimento aos padrões de governança societária definidos – conforme Anexos I e II a este regulamento – para as companhias admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou classificadas nos moldes do Nível 2 da Bovespa;
b) formalizem perante a Comissão de Valores Mobiliários compromisso de, no caso de abertura de seu capital, aderirem aos padrões de governança societária definidos – conforme Anexos I e II a este regulamento – por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada naquela Autarquia para gociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou classificação nos moldes do Nível 2 da Bovespa;
IV – até 3% (três por cento) nos investimentos incluídos na carteira de renda variável – outros ativos (art. 22).
Art. 26. Adicionalmente aos limites estabelecidos no art. 25:
I – o total das aplicações em ações de uma mesma companhia não pode exceder:
a) 20% (vinte por cento) do respectivo capital votante;
b) 20% (vinte por cento) do respectivo capital total;
c) 5% (cinco por cento) do total dos recursos dos planos de benefícios da entidade, podendo esse limite ser majorado para até 10% (dez por cento) no caso de ações representativas de percentual igual ou superior a 2% (dois por cento) do Ibovespa, do IBX, do IBX-50 ou do FGV-100;
II – no caso dos investimentos incluídos na carteira de participações (art. 21):
a) os limites estabelecidos no inciso I não se aplicam aos investimentos em ações de emissão de sociedades de propósito específico;
b) o total da participação da entidade em um mesmo projeto financiado por sociedade de propósito específico ou de suas aplicações em um mesmo fundo de investimento não pode exceder:
1. 25% (vinte e cinco por cento) do projeto ou do patrimônio líquido do fundo, em se tratando das inversões da própria entidade;
2. 40% (quarenta por cento) do projeto ou do patrimônio líquido do fundo, em se tratando das inversões da entidade em conjunto com as inversões da(s) própria(s) patrocinadora(s), de sua(s) controladora(s), de sociedades por ela(s) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
Art. 27. Para fins de verificação da observância dos limites de que trata o art. 26, inciso I, deve ser adicionado, ao total de ações, o total de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações de uma mesma companhia.
Do Empréstimo de Ações
Art. 28. As ações integrantes das diversas carteiras que compõem o segmento de renda variável podem ser objeto de empréstimo, de acordo com a regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, devendo, mesmo nessa condição, ser computadas para fins de verificação da observância dos limites estabelecidos nos arts. 25 e 26.
Seção III
Do Segmento de Imóveis
Das Carteiras
Art. 29. No segmento de imóveis, os investimentos da espécie, segundo a correspondente natureza, devem ser classificados nas seguintes carteiras:
I – carteira de desenvolvimento;
II – carteira de aluguéis e renda;
III – carteira de fundos imobiliários;
IV – carteira de outros investimentos imobiliários.
Art. 30. Incluem-se na carteira de desenvolvimento os investimentos, em regime de co-participação, na realização de empreendimentos imobiliários, com vistas a sua ulterior alienação.
Art. 31. Incluem-se na carteira de aluguéis e renda os investimentos em imóveis e na realização de empreendimentos imobiliários, com a finalidade de obter rendimentos sob a forma de aluguel ou renda de participações.
Art. 32. Incluem-se na carteira de fundos imobiliários os investimentos em quotas de fundos de investimento imobiliário.
Art. 33. Incluem-se na carteira de outros investimentos imobiliários as inversões em imóveis de uso próprio, imóveis recebidos em dação em pagamento ou como produto da execução de dívidas ou garantias, terrenos e outros imóveis não classificáveis nas carteiras referidas nos arts. 30 a 32.
Dos Limites
Art. 34. Observado o disposto no art. 35, o total dos recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar aplicados nas diversas carteiras que compõem o segmento de imóveis não pode exceder:
I – 14% (quatorze por cento), durante os anos de 2003, 2004 e 2005;
II – 11% (onze por cento), durante os anos de 2006, 2007 e 2008;
III – 8% (oito por cento), a partir do ano de 2009.
Parágrafo único. Até o respectivo enquadramento no limite de 8% (oito por cento) previsto neste artigo, fica a entidade impedida de efetuar novas aquisições que onerem os excessos porventura verificados relativamente ao referido limite na data da entrada em vigor desta resolução.
Art. 35. Adicionalmente aos limites estabelecidos no art. 34:
I – no caso da carteira de desenvolvimento, cada investimento não pode representar mais que 25% (vinte e cinco por cento) do empreendimento correspondente;
II – no caso da carteira de fundos imobiliários, o total das aplicações em um mesmo fundo de investimento imobiliário não pode exceder 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo;
III – no caso da carteira de outros investimentos imobiliários:
a) o total das aplicações em um único imóvel não pode representar mais que 4% (quatro por cento) dos recursos dos planos de benefícios da entidade;
b) fica vedada à entidade a manutenção de aplicações em terrenos a partir do ano de 2005, não podendo a entidade efetuar novas aquisições a partir da data da entrada em vigor desta resolução.
Das Avaliações
Art. 36. Relativamente aos imóveis que compõem o segmento de imóveis:
I – as aquisições e as alienações respectivas devem ser precedidas de, pelo menos, uma avaliação efetuada de acordo com os critérios estabelecidos pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social;
II – devem os mesmos ser reavaliados pelo menos uma vez a cada três anos contados da data da última avaliação, de acordo com os critérios estabelecidos pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social.
Art. 37. A diferença entre o valor de reavaliação e o valor contabilizado dos imóveis não será computada para efeito de enquadramento nos limites estabelecidos nos arts. 34 e 35 pelo prazo de doze meses contados da data de reavaliação, devendo a mesma ser objeto de referência expressa nas notas explicativas dos balanços patrimoniais das entidades fechadas de previdência complementar, no exercício em que ocorrer a referida reavaliação.
Art. 38. Ficam as entidades fechadas de previdência complementar, até o retorno ao enquadramento, impedidas de efetuar novos investimentos que agravem eventual excesso relativamente aos limites estabelecidos nos arts. 34 e 35.
Seção IV
Do Segmento de Empréstimos e Financiamentos
Das Carteiras
Art. 39. No segmento de empréstimos e financiamentos, os investimentos da espécie, segundo a correspondente natureza, devem ser classificados nas seguintes carteiras:
I – carteira de empréstimos a participantes e assistidos;
II – carteira de financiamentos imobiliários a participantes e assistidos.
Art. 40. Incluem-se na carteira de empréstimos a participantes e assistidos as operações de empréstimo realizadas entre as entidades fechadas de previdência complementar e seus participantes e assistidos.
Art. 41. Incluem-se na carteira de financiamentos imobiliários a participantes e assistidos as operações de financiamento imobiliário realizadas entre as entidades fechadas de previdência complementar e seus participantes e assistidos.
Dos Limites
Art. 42. Os recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complementar aplicados nas carteiras que compõem o segmento de empréstimos e financiamentos subordinam-se aos seguintes limites:
I – até 15% (quinze por cento), no conjunto dos investimentos;
II – até 10% (dez por cento), no caso dos investimentos incluídos na carteira de financiamentos imobiliários a participantes e assistidos.
Dos Encargos Financeiros
Art. 43. Os encargos financeiros correspondentes às operações de empréstimos e de financiamentos imobiliários realizadas entre as entidades fechadas de previdência complementar e seus participantes e assistidos não podem ser inferiores a taxa mínima atuarial do pectivo plano de benefícios, acrescida de uma taxa representativa do custo administrativo e operacional das carteiras que compõem o segmento de empréstimos e financiamentos.
Seção V
Das Condições e dos Limites Gerais
Art. 44. As aplicações em quotas de fundos de investimento que não fundos de investimento no exterior, fundos de investimento em empresas emergentes, fundos de investimento em participações, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios e fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios e as aplicações por meio de carteiras administradas e de sociedades de propósito específico somente podem ser realizadas se os ativos e as demais modalidades operacionais integrantes das correspondentes carteiras, nas proporções das participações das entidades fechadas de previdência complementar, consolidados com os investimentos por elas realizados diretamente, satisfizerem integralmente os limites e requisitos estabelecidos neste regulamento.
Parágrafo único. A aplicação dos recursos garantidores dos planos de benefícios da entidade em quotas dos fundos de investimento referidos neste artigo fica igualmente condicionada à observância das normas complementares baixadas pelo Conselho de Gestão de Previdência Complementar.
Art. 45. No caso de aplicações em quotas de fundos de investimento em empresas emergentes, em quotas de fundos de investimento em participações, em quotas de fundos de investimento imobiliário, em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios e em quotas de fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios, bem como de investimentos em sociedades de propósito específico, devem ser prestadas à Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social informações relativamente aos ativos e às demais modalidades operacionais integrantes das correspondentes carteiras, nos termos e condições estabelecidos por aquela Secretaria.
Art. 46. Relativamente à aplicação de recursos em quotas de fundos de investimento ou por meio de carteiras administradas, pode ser paga taxa de performance, com periodicidade mínima semestral ou no momento do resgate e exclusivamente em espécie, à vista, baseada no desempenho do fundo ou da carteira administrada e obtida segundo critérios estabelecidos de acordo com a regulamentação baixada pela Comissão de Valores Mobiliários, devida sempre que o valor dos resultados do fundo ou da carteira excederem a valorização do índice de referência e superarem o valor verificado na data em que tenha havido a última cobrança, corrigido pelo índice de referência, observado o seguinte:
I – os índices de referência admitidos para as carteiras de renda fixa são a taxa Selic, a taxa CDI-over e o IRF-M, ou outros índices aprovados por decisão conjunta da Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social e do Banco Central do Brasil;
II – os índices de referência admitidos para as carteiras de renda variável são o Ibovespa, o IBX, o IBX-50 e o FGV-100, ou outros índices aprovados por decisão conjunta da Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social e da Comissão de Valores Mobiliários;
III – os índices de referência podem ser livremente pactuados no caso dos seguintes investimentos:
a) quotas de fundos de investimento em títulos e valores mobiliários em que mais da metade do patrimônio seja constituído por valores mobiliários não pertencentes ao conjunto das ações que representem, em ordem decrescente de participação, até 70% (setenta por cento) de qualquer um dos principais índices do mercado acionário – Ibovespa, IBA, IBX, IBX-50, FGV-100, MSCI-Brazil ou outros índices aprovados por decisão conjunta da Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social e da Comissão de Valores Mobiliários;
b) quotas de fundos de investimento em empresas emergentes e quotas de fundos de investimento em participações, nos termos da regulamentação baixada pela Comissão de Valores Mobiliários, observado que o pagamento da taxa de performance somente será permitido após ter sido retornado ao quotista seu investimento original, corrigido nos termos do regulamento ou contrato.
Parágrafo único. Exceto nos casos de fundos de investimento em empresas emergentes e de fundos de investimento em participações, poderá ser iniciado um novo período de cálculo da taxa de performance a cada cinco anos.
Art. 47. Somente podem integrar os diversos segmentos e carteiras referidos neste regulamento ações, debêntures e outros valores mobiliários de distribuição pública, bônus de subscrição de companhias abertas e certificados de depósito de ações cuja distribuição tenha sido registrada na Comissão de Valores Mobiliários, ressalvados os casos expressamente previstos neste regulamento.
Art. 48. O total das aplicações em valores mobiliários de uma mesma série, exceto ações, bônus de subscrição de ações, recibos de subscrição de ações de uma empresa, certificados de recebíveis imobiliários e debêntures de emissão de sociedades de propósito específico incluídas na carteira de participações (art. 21), não pode exceder:
I – 25% (vinte e cinco por cento) da série, em se tratando das inversões da própria entidade fechada de previdência complementar;
II – 40% (quarenta por cento) da série, em se tratando das inversões da entidade em conjunto com as inversões da(s) própria(s) patrocinadora(s), de sua(s) controladora(s), de sociedades por ela(s) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
Parágrafo único. Para fins do disposto neste artigo, somente podem ser admitidos certificados de recebíveis imobiliários e debêntures de emissão de sociedades de propósito específico considerados, pela entidade, com base em classificação efetuada por duas agências classificadoras de risco em funcionamento no País, como de baixo risco de crédito.
Art. 49. As aplicações em quaisquer títulos ou valores mobiliários de emissão de uma mesma pessoa jurídica – instituição financeira ou não -, de sua controladora, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum não podem exceder, no seu conjunto, 30% (trinta por cento), aí computados não só os objeto de compra definitiva, mas, também, aqueles objeto de empréstimo e de operações compromissadas e os integrantes das carteiras dos fundos dos quais as entidades fechadas de previdência complementar participarem, na proporção das respectivas participações.
Art. 50. As aplicações em quaisquer títulos ou valores mobiliários de emissão da(s) própria(s) patrocinadora(s) – instituição financeira ou não -, de sua(s) controladora(s), de sociedades por ela(s) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum não podem exceder 10% (dez por cento), aí computados não só os objeto de compra definitiva, mas, também, aqueles objeto de empréstimo e de operações compromissadas e os integrantes das carteiras dos fundos dos quais as entidades fechadas de previdência complementar participarem, na proporção das respectivas participações.
Art. 51. As ações e debêntures de emissão de companhias fechadas, inclusive aquelas de emissão de companhias adquiridas no âmbito do Programa Nacional de Desestatização (PND) e de programas estaduais ou municipais de privatização, quando representativas de percentual igual ou superior a 0,5% (cinco décimos por cento) do capital social da companhia desestatizada, somente podem ser alienadas por meio de leilão especial em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observadas as condições estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários, exceto quando se tratar de alienação de participação acionária vinculada a controle.
Art. 52. Os limites estabelecidos nos arts. 49 e 50 não se aplicam aos títulos de emissão do Tesouro Nacional, aos títulos de emissão do Banco Central do Brasil e aos créditos securitizados pelo Tesouro Nacional.
Art. 53. Não serão considerados como infringência aos limites de que trata este regulamento eventuais excessos:
I – em razão de valorização de determinados ativos financeiros ou modalidades operacionais relativamente à dos demais integrantes dos diversos segmentos e carteiras referidos neste regulamento;
II – em razão do recebimento de ações em bonificação ou como produto da conversão de debêntures ou do recebimento de ações ou debêntures conversíveis provenientes do exercício do direito de preferência;
III – em razão de alterações verificadas na composição dos índices referidos no art. 26, inciso I, alínea “c”, deste regulamento.
§ 1º Os excessos referidos neste artigo, sempre que verificados, devem ser eliminados no prazo de 180 dias.
§ 2º Até o respectivo enquadramento, fica a entidade impedida de efetuar novos investimentos que agravem os excessos dos.
Capítulo III
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS ÀS ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
Do Administrador Responsável
Art. 54. As entidades fechadas de previdência complementar devem designar administrador estatutário tecnicamente qualificado, responsável, civil e criminalmente, pela gestão, alocação, supervisão e acompanhamento dos recursos de seus planos de benefícios, bem como pela prestação de informações relativas à aplicação dos mesmos, sem prejuízo da responsabilidade solidária dos demais administradores.
§ 1º É facultada à entidade a designação de administrador estatutário responsável por cada um dos segmentos referidos neste regulamento.
§ 2º O administrador referido neste artigo, os demais administradores, as pessoas jurídicas referidas nos arts. 55, 56 e 57, inciso II, os procuradores com poderes de gestão, o interventor e o liquidante, conforme o caso, responderão, por ação ou omissão, pelos danos ou prejuízos que causarem à entidade, inclusive em razão da não observância da política de investimento dos recursos de seus planos de benefícios, ou pela utilização de critérios inconsistentes de avaliação de risco.
Do Agente Custodiante
Art. 55. As entidades fechadas de previdência complementar devem manter contratada uma ou mais pessoas jurídicas credenciadas na Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários, para atuar como agente custodiante e responsável pelos fluxos de pagamentos e recebimentos relativos às operações realizadas no âmbito dos segmentos de renda fixa e de renda variável.
Parágrafo único. Para fins do disposto neste artigo, a entidade deve observar os critérios para a contratação e as atribuições do agente custodiante estabelecidos pelo Conselho de Gestão da Previdência Complementar.
Da Auditoria Independente
Art. 56. As entidades fechadas de previdência complementar devem incumbir a pessoa jurídica credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, contratada para a prestação do serviço de auditoria independente, da avaliação da pertinência dos procedimentos técnicos, operacionais e de controle de seus investimentos.
Das Outras Contratações
Art. 57. É facultada às entidades fechadas de previdência complementar a contratação:
I – de pessoas jurídicas especializadas na prestação de serviços de consultoria, credenciadas na Comissão de Valores Mobiliários, objetivando a análise e seleção de ativos e modalidades operacionais para comporem os diversos segmentos e carteiras referidos neste regulamento;
II – de pessoas jurídicas, autorizadas ou credenciadas nos termos da legislação em vigor para o exercício profissional de administração de carteira de renda fixa e/ou de renda variável, sem prejuízo da responsabilidade da própria entidade, de sua diretoria-executiva e do administrador designado nos termos do art. 54.
Do Controle e da Avaliação dos Riscos
Art. 58. As entidades fechadas de previdência complementar devem, no âmbito de cada plano de benefícios, manter sistema de controle da divergência não planejada entre o valor de uma carteira e o valor projetado para essa mesma carteira, no qual deverá ser considerada a taxa mínima atuarial.
§ 1º A entidade deve efetuar o acompanhamento previsto neste artigo para cada carteira, para cada segmento e para o conjunto dos segmentos de aplicação.
§ 2º A responsabilidade pela manutenção do sistema de controle de que trata este artigo incumbe ao administrador referido no art. 54.
§ 3º O sistema de controle referido neste artigo deve ser implementado no prazo de até sessenta dias contados da data da entrada em vigor desta resolução.
§ 4º Enquanto não implementado o sistema de controle referido neste artigo, deverá ser feito cálculo do valor em risco (VaR) para os segmentos de renda fixa e de renda variável, de acordo com parâmetros definidos pela própria entidade e pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social.
Art. 59. As entidades fechadas de previdência complementar devem analisar o risco sistêmico, de crédito e de mercado, e a gregação de funções do gestor e do agente custodiante, bem como observar o potencial conflito de interesses e a concentração operacional, com o objetivo de manter equilibrados os aspectos prudenciais e a gestão de custos.
Parágrafo único. A entidade deve observar que a ausência de liquidez de um investimento torna preponderante a avaliação do respectivo risco de crédito.
Da Avaliação da Gestão de Risco pelo Conselho Fiscal
Art. 60. Cabe aos conselhos fiscais das entidades fechadas de previdência complementar avaliar a aderência da gestão de recursos pela direção da entidade à regulamentação em vigor e à política de investimentos, de acordo com critérios estabelecidos pelo Conselho de Gestão da Previdência Complementar.
Do Registro dos Títulos e Valores Mobiliários
Art. 61. Os títulos e valores mobiliários integrantes dos diversos segmentos e carteiras das entidades fechadas de previdência complementar devem ser registrados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil e/ou mantidos em conta de depósito em instituição ou entidade autorizada à prestação desse serviço pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo único. Os recursos, quando em espécie, devem permanecer obrigatoriamente depositados em instituições financeiras bancárias.
Art 62. As entidades fechadas de previdência complementar devem manter conta individualizada junto aos depositários de títulos e valores mobiliários autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo único. É permitida a utilização de sub-conta, quando a conta principal estiver em nome de agente custodiante, desde que não descaracterize a figura do beneficiário final.
Art. 63. As entidades fechadas de previdência complementar devem aplicar recursos exclusivamente em títulos e valores mobiliários detentores de identificação com código ISIN (International Securities Identification Number).
Parágrafo único. Para os títulos e valores mobiliários integrantes das carteiras das entidades até a data da entrada em vigor desta resolução deve ser providenciada a identificação com código ISIN no prazo de até sessenta dias.
Das Vedações
Art. 64. É vedado às entidades fechadas de previdência complementar:
I – atuar como instituição financeira, concedendo, a pessoas físicas ou jurídicas – inclusive sua(s) patrocinadora(s) – empréstimos ou financiamentos ou abrindo crédito sob qualquer modalidade, ressalvadas as aplicações e os financiamentos previstos neste regulamento e os casos específicos de planos de benefícios e programas de assistência de natureza social e financeira destinados a seus participantes e assistidos, devidamente autorizados pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social;
II – realizar as operações denominadas day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a entidade possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;
III – aplicar em fundos de investimento cuja atuação em mercados de derivativos gere exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido;
IV – atuar na qualidade de incorporadora, de forma direta ou por meio de fundos de investimento, no caso das aplicações no segmento de imóveis;
V – realizar operações com ações por meio de negociações privadas, ressalvados os casos expressamente previstos neste regulamento e na regulamentação em vigor e aqueles previamente autorizados pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social;
VI – atuar em modalidades operacionais ou negociar com duplicatas, títulos de crédito ou outros ativos que não os previstos neste regulamento ou os que venham a ser autorizados pelo Conselho Monetário Nacional;
VII – aplicar recursos na aquisição de ações de emissão de companhias sem registro para negociação tanto em bolsa de valores quanto em mercado de balcão organizado, ressalvados os casos expressamente previstos neste regulamento;
VIII – aplicar recursos na aquisição de ações de companhias que não estejam admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado nem classificadas nos moldes do Nível 2 da vespa – conforme Anexos I e II a este regulamento -, salvo se tiverem realizado sua primeira distribuição pública de ações anteriormente à data da entrada em vigor desta resolução;
IX – aplicar recursos no exterior, ressalvados os casos expressamente previstos neste regulamento;
X – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
XI – locar, emprestar, penhorar ou caucionar títulos e valores mobiliários integrantes de suas carteiras, ressalvados a hipótese de prestação de garantia nas operações com derivativos, a permissão para a realização de operações de empréstimo de ações (art. 28) e os casos autorizados pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social, ouvidos, quando couber, o Banco Central do Brasil e/ou a Comissão de Valores Mobiliários;
XII – aplicar recursos na aquisição de quotas de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios (art. 10, inciso VII, e art. 11, inciso V), cuja carteira contenha, direta ou indiretamente, conforme o caso, direitos creditórios e títulos representativos desses direitos em que sua(s) patrocinadora(s) figure(m) como devedora(s) ou preste(m) fiança, aval aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não se aplica:
I – às aquisições de participações em câmaras e em prestadores de serviços de compensação e de liquidação que operem qualquer um dos sistemas integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro, desde que entendidas necessárias ao exercício da atividade de gestão de carteira e autorizadas pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social;
II- aos investimentos incluídos na carteira de participações (art. 21), de que trata o inciso VIII, desde que as sociedades de propósito específico e as empresas emissoras dos ativos integrantes das carteiras dessas sociedades, dos fundos de investimento em empresas emergentes e dos fundos de investimento em participações não sejam consideradas companhias abertas.
Anexo I
Práticas de governança necessárias à admissão de companhias para negociação de ações de sua emissão em segmento especial nos moldes do Novo Mercado da Bovespa:
I – proibição de emissão de ações preferenciais;
II – manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital;
III – realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
IV proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
V – extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia;
VI – estabelecimento de um mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração;
VII – disponibilização de balanço anual seguindo as normas de contabilidade promulgadas pelo International Accounting Standards Committee (IASC GAAP) ou utilizadas nos Estados Unidos da América (US GAAP);
VIII – introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;
IX – obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;
X – cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de seus acionistas controladores ou de seus administradores;
XI – divulgação de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;
XII – disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos;
XIII – adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários.
Anexo II
Práticas de governança necessárias à classificação de companhias nos moldes dos Níveis 1 e 2 da Bovespa:
Nível 1:
I – manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital;
II – realização de ofertas públicas de colocação de ações através de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
III – proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
IV – introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;
V – cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de seus acionistas controladores ou de seus administradores;
VI – divulgação de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;
VII – disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
Nível 2:
I todas as práticas relacionadas como necessárias para o Nível 1;
II – estabelecimento de um mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração;
III – disponibilização de balanço anual seguindo as normas de contabilidade promulgadas pelo International Accounting Standards Committee (IASC GAAP) ou utilizadas nos Estados Unidos da América (US GAAP);
IV – extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores quando da venda do controle da companhia e de 70% (setenta por cento) desse valor para os detentores de ações preferenciais;
V – direito de voto às ações preferenciais nas seguintes matérias:
a) transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia;
b) aprovação de contratos entre a companhia e os acionistas controladores, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais os acionistas controladores tenham interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral;
c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da companhia;
d) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico da companhia, para efeito das hipóteses referidas no inciso VI deste Nível;
e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem qualquer das exigências previstas neste inciso;
VI – obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou de cancelamento do registro no Nível;
VII – adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários.
DIRETORIA COLEGIADA
Obs: texto extraído do site da Imprensa Nacional – não substitui o texto publicado.