O BANCO CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL, em sessão realizada em
de março de 2001, tendo em vista o disposto no art. 40, § 1º, da Lei nº 6.435, de 15 de julho de 1977,
R E S O L V E U:
Art. 1º Aprovar o Regulamento anexo, que estabelece as diretrizes pertinentes à aplicação dos recursos garantidores das reservas técnicas, bem como daqueles de qualquer origem ou natureza, cor-respondentes às demais reservas, fundos e provisões, das entidades fechadas de previdência privada.
Art. 2º As entidades fechadas de previdência privada terão prazo até 31 de dezembro de 2001 para se adequarem aos limites e às condições estabelecidos no anexo Regulamento, exceto nos casos de:
I – investimentos incluídos na carteira de ações em mercado do segmento de renda variável (art. 20), cujo prazo será 30 de setembro de 2002, observada a necessidade de eliminação de no mínimo 50% (cinqüenta por cento) dos excessos porventura verificados na data da entrada em vigor desta Resolu-ção até 31 de março de 2002;
II – contratação dos serviços do agente custodiante (art. 55) e de auditoria independente (art. 56), cujo prazo será de 90 (noventa) dias contados da data da entrada em vigor desta Resolução;
III – início da prestação dos serviços por parte do agente custodiante (art. 55), cujo prazo será de 90 (noventa) dias contados da data da respectiva contratação.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não se aplica à entidade fechada de previdência privada durante seu primeiro ano de funcionamento.
Art. 3º Até o respectivo enquadramento nos limites estabelecidos no anexo Regulamento, ficam as entidades fechadas de previdência privada impedidas de efetuar novas aplicações que onerem os excessos porventura verificados na data da entrada em vigor desta Resolução relativamente aos limites ora estabelecidos.
Art. 4º As entidades fechadas de previdência privada que possuírem, na data da entrada em vigor desta Resolução, aplicações em ativos ou modalidades não permitidos nos termos do anexo Regu-lamento somente poderão mantê-las em carteira até o correspondente vencimento ou, na inexistência des-se, até 31 de dezembro de 2001 ou outra data autorizada pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social, mediante solicitação específica, ficando impedidas de realizar quaisquer operações que envolvam sua prorrogação.
Parágrafo único. Excetuam-se do disposto neste artigo as novas aplicações em fundos de investimento em empresas emergentes e/ou em fundos de investimento em participações, desde que efe-tuadas, na proporção da participação detida pela entidade fechada de previdência privada, em decorrência de compromissos de aporte de recursos por ela formalmente assumidos até a data da entrada em vigor desta Resolução.
Art. 5º As entidades fechadas de previdência privada que apresentarem, na data da entrada em vigor desta Resolução, desenquadramento superior a 10 (dez) pontos percentuais relativamente a qualquer dos limites estabelecidos para a carteira de ações em mercado do segmento de renda variável (art. 25, inciso II, do anexo Regulamento) poderão submeter ao Conselho Monetário Nacional, no prazo de 90 (noventa) dias contados dessa data, programa contendo as medidas previstas para o enquadramento e o respectivo cronograma de execução.
Parágrafo único. Fica a Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previ-dência e Assistência Social incumbida de proceder à verificação do cumprimento dos programas aprova-dos nos termos deste artigo.
Art. 6° Além da observância das disposições desta Resolução e do anexo Regulamento, in-cumbe aos administradores das entidades fechadas de previdência privada:
I – determinar a aplicação dos recursos da entidade levando em consideração as suas espe-cificidades, tais como as modalidades de seus planos de benefícios e as características de suas obrigações, com vistas à manutenção do necessário equilíbrio econômico-financeiro entre os seus ativos e o respecti-vo passivo atuarial e as demais obrigações, observadas, ainda, as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Gestão da Previdência Complementar;
II – zelar pela promoção de elevados padrões éticos na condução das operações relativas às aplicações dos recursos da entidade.
Art. 7º A não observância das disposições desta Resolução e do anexo Regulamento sujei-tará as entidades fechadas de previdência privada e seus administradores às sanções previstas na legisla-ção e regulamentação em vigor.
Art. 8º Fica facultada às entidades fechadas de previdência privada a integralização, com ações de sua propriedade, de quotas de fundos de investimento em títulos e valores mobiliários, observa-das as condições a serem estabelecidas, em conjunto, pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social e pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 9º A Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assis-tência Social, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários, nas respectivas áreas de competência, poderão adotar as medidas e baixar as normas que se fizerem necessárias à execução do disposto nesta Resolução.
Art. 10. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 11. Ficam revogados:
I – as Resoluções nºs 2.324, de 30 de outubro de 1996, 2.716, de 12 de abril de 2000, 2.720, de 24 de abril de 2000, 2.791, de 30 de novembro de 2000, 2.810, de 28 de dezembro de 2000, e 2.818, de 22 de fevereiro de 2001;
II – a Resolução nº 2.518, de 29 de junho de 1998, tão-somente no que se refere às entida-des fechadas de previdência privada;
III – o art. 3º e o inciso I do art. 4º da Resolução nº 2.801, de 7 de dezembro de 2000.
Brasília,
Arminio Fraga Neto
Presidente
Regulamento anexo à Resolução nº , de de março de 2001, que estabelece as diretrizes perti-nentes à aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada.
CAPÍTULO I
DOS RECURSOS
Seção I
Da Alocação
Art. 1º Os recursos garantidores das reservas técnicas das entidades fechadas de previdên-cia privada constituídas de acordo com os critérios fixados pelo Conselho de Gestão da Previdência Com-plementar, bem como aqueles de qualquer origem ou natureza, correspondentes às demais reservas, fun-dos e provisões, devem ser aplicados conforme as diretrizes deste Regulamento, tendo presentes as condições de segurança, rentabilidade, solvência e liquidez.
Parágrafo único. Para efeito do disposto neste Regulamento, consideram-se recursos da(s) entidade(s) fechada(s) de previdência privada os referidos neste artigo.
Art. 2º Os recursos das entidades fechadas de previdência privada devem ser discrimina-dos, controlados e contabilizados individualizadamente para cada plano de benefícios.
Parágrafo único. Fica a Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previ-dência e Assistência Social incumbida de baixar normas acerca dos procedimentos relacionados com as disposições estabelecidas neste artigo.
Art. 3º É vedada a realização de operações entre planos de benefícios, exceto nos casos de migração de recursos e desde que observadas as condições estabelecidas pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social.
Art. 4º Observadas as limitações estabelecidas relativamente aos requisitos de composição e de diversificação, bem como o disposto no art. 2º, os recursos das entidades fechadas de previdência privada devem ser alocados em quaisquer dos seguintes segmentos de aplicação:
I – segmento de renda fixa;
II – segmento de renda variável;
III- segmento de imóveis;
IV – segmento de empréstimos e financiamentos.
Parágrafo único. Os recursos alocados nos segmentos de aplicação referidos neste artigo distribuem-se por carteiras, nos termos das disposições constantes do Capítulo II.
Art. 5º Dentro de cada plano, as carteiras devem ser geridas de forma independente, como se cada uma delas constituísse um fundo de investimento distinto, com valor de quota calculado mensal-mente para fins de movimentação de recursos entre as mesmas e de avaliação do desempenho respectivo, de acordo com as condições estabelecidas pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social.
Parágrafo único. No cálculo do valor de quota referido neste artigo, os ativos devem ser avaliados em consonância com as normas baixadas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Va-lores Mobiliários.
Seção II
Da Política de Investimento
Art. 6º A entidade fechada de previdência privada deve definir a política de investimento de seus recursos, podendo essa ser diferenciada para as diversas modalidades de plano de benefícios por ela mantidas.
Art. 7º A política de investimento dos recursos da entidade fechada de previdência privada deve ser definida e aprovada anualmente pelo Conselho de Curadores ou pelo Conselho de Administra-ção, bem como imediatamente informada à Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social, observado, ainda, o prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da respectiva aprovação para sua ampla divulgação aos participantes.
Parágrafo único. A informação referida neste artigo deve se reportar às metas de gestão e aos aspectos operacionais, fazendo menção expressa, no mínimo:
I – à alocação de recursos entre os diversos segmentos e carteiras referidos no art. 4º;
II – aos objetivos específicos da gestão de cada limite estabelecido neste Regulamento;
III – aos limites utilizados para investimentos em títulos e valores mobiliários de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica;
IV – à realização de operações com derivativos e aos limites e às condições de atuação nos correspondentes mercados, se for o caso;
V – aos limites de valor em risco a serem praticados nas carteiras integrantes dos segmen-tos de renda fixa e de renda variável (art. 59).
Art. 8º Além do disposto no artigo anterior, a entidade fechada de previdência deve infor-mar aos participantes, trimestralmente:
I – os custos incorridos com cada uma das atividades relacionadas com a administração dos recursos, tais como gestão, consultoria, custódia, auditoria e corretagens pagas;
II – se os resultados apurados ao final de cada trimestre se encontram em consonância com a política de investimento dos recursos.
CAPÍTULO II
DOS SEGMENTOS DE APLICAÇÃO
Seção I
Do Segmento de Renda Fixa
Das Carteiras
Art. 9º No segmento de renda fixa, os investimentos da espécie, segundo o correspondente risco de crédito, devem ser classificados nas seguintes carteiras:
I – carteira de renda fixa com baixo risco de crédito;
II – carteira de renda fixa com médio e alto risco de crédito.
Art. 10. Incluem-se na carteira de renda fixa com baixo risco de crédito:
I – os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil, os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional e os títulos de emissão de estados e municípios que tenham sido objeto de refinanciamento pelo Tesouro Nacional;
II – os títulos de emissão de estados e municípios considerados, pela entidade fechada de previdência privada, com base em classificação efetuada por agência classificadora de risco em funcio-namento no País, como de baixo risco de crédito;
III – os certificados e os recibos de depósito bancário e os demais títulos e valores mobiliá-rios de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituição financeira ou outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil considerada, pela entidade fechada de previdência privada, com base em classificação efetuada por agência classificadora de risco em funcionamento no País, como de baixo risco de crédito;
IV – os depósitos de poupança em instituição financeira enquadrável na condição referida no inciso III;
V – as debêntures, os certificados de recebíveis imobiliários, os certificados representativos de contratos mercantis de compra e venda a termo de mercadorias e de serviços que atendam às condições estabelecidas na Resolução nº 2.801, de 7 de dezembro de 2000, e os demais valores mobiliários de renda fixa de emissão de sociedades anônimas, inclusive as de objeto exclusivo, cuja distribuição tenha sido re-gistrada na Comissão de Valores Mobiliários, considerados, pela entidade fechada de previdência privada, com base em classificação efetuada por agência classificadora de risco em funcionamento no País, como de baixo risco de crédito;
VI – as quotas de fundos de investimento no exterior, de que trata a Resolução nº 2.111, de 22 de setembro de 1994, e regulamentação complementar.
Art. 11. Incluem-se na carteira de renda fixa com médio e alto risco de crédito:
I – os títulos de emissão de estados e municípios que não aqueles referidos no art. 10, inci-sos I e II;
II – os certificados e os recibos de depósito bancário e os demais títulos e valores mobiliá-rios de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituição financeira ou outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil não considerada como de baixo risco de crédito, nos termos do art. 10, inciso III, ou que não tenham sido objeto da classificação mencionada no mesmo dispositivo;
III – os depósitos de poupança efetuados em instituição financeira não considerada como de baixo risco de crédito, nos termos do art. 10, inciso III, ou que não tenha sido objeto da classificação mencionada no mesmo dispositivo;
IV – as debêntures, os certificados de recebíveis imobiliários, os certificados representati-vos de contratos mercantis de compra e venda a termo de mercadorias e de serviços que atendam às con-dições estabelecidas na Resolução nº 2.801, de 2000, e os demais valores mobiliários de renda fixa de emissão de sociedades anônimas, inclusive as de objeto exclusivo, cuja distribuição tenha sido registrada na Comissão de Valores Mobiliários, não consideradas como de baixo risco de crédito, nos termos do art. 10, inciso V, ou que não tenham sido objeto da classificação mencionada no mesmo dispositivo.
Art. 12. Equiparam-se às aplicações realizadas diretamente pela entidade fechada de previ-dência privada aquelas efetuadas por meio de fundos de investimento ou de carteiras administradas.
Art. 13. As aplicações em operações compromissadas devem ser classificadas nas carteiras de renda fixa com baixo risco de crédito ou com médio e alto risco de crédito conforme o lastro corres-pondente satisfizer as condições estabelecidas nos arts. 10 ou 11.
Art. 14. Consideram-se como operações de renda fixa aquelas com derivativos que, ainda que referenciados em ativos de renda variável, resultem em rendimentos predeterminados.
Art. 15. É facultada à entidade fechada de previdência privada a realização de operações com derivativos de renda fixa em bolsa de valores ou em bolsa de mercadorias e de futuros exclusiva-mente na modalidade “com garantia”, observado que:
I – a atuação da entidade fechada de previdência privada com derivativos de renda fixa su-bordina-se ao limite referido no art. 16, inciso II;
II – para fins da verificação do enquadramento da entidade fechada de previdência privada no limite referido no inciso anterior, devem ser considerados:
a) o valor nominal dos contratos, no caso de operações de swap, com contratos a termo e com contratos futuros;
b) o valor do prêmio pago ou recebido acrescido do correspondente preço de exercício, no caso de operações com opções;
III – exceto quando se tratar de operações com derivativos destinadas exclusivamente à di-minuição do risco a que estão expostas as carteiras integrantes do segmento de renda fixa, a diferença en-tre o valor total das operações apurado nos termos do inciso anterior e o valor efetivamente despendido com a manutenção das correspondentes posições deve estar aplicada em títulos e valores mobiliários de renda fixa passíveis de inclusão na carteira de renda fixa com baixo risco de crédito (art. 10);
IV – é obrigatória a prévia existência de procedimentos de controle e de avaliação do risco de mercado e dos demais riscos inerentes às operações com derivativos;
V – é vedada a realização de operações de venda de opções de compra a descoberto.
Dos Limites
Art. 16. Os recursos da entidade fechada de previdência privada aplicados nas carteiras que compõem o segmento de renda fixa subordinam-se aos seguintes limites:
I – até 100% (cem por cento) nos investimentos de que trata o art. 10, inciso I, incluídos na carteira de renda fixa com baixo risco de crédito;
II – até 80% (oitenta por cento) nos investimentos de que trata o art. 10, incisos II a V, in-cluídos na carteira de renda fixa com baixo risco de crédito;
III – até 10% (dez por cento) nos investimentos em quotas de fundos de investimento no exterior (art. 10, inciso VI);
IV – relativamente aos investimentos incluídos na carteira de renda fixa com médio e alto risco de crédito (art. 11):
a) até 30% (trinta por cento), no caso de plano de contribuição definida;
b) até 20% (vinte por cento), no caso dos demais planos.
Art. 17. Os recursos da entidade fechada de previdência privada aplicados no segmento de renda fixa subordinam-se aos seguintes requisitos de diversificação, exceto no caso dos títulos de emissão do Tesouro Nacional, dos títulos de emissão do Banco Central do Brasil e dos créditos securitizados pelo Tesouro Nacional:
I – o total de títulos e valores mobiliários de emissão e/ou coobrigação de um mesmo esta-do ou município, de uma mesma pessoa jurídica não-financeira, de seu controlador, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum não pode ex-ceder 20% (vinte por cento);
II – no caso dos investimentos em títulos e valores mobiliários de emissão ou coobrigação de instituição financeira ou de outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (art. 10, inciso III, e art. 11, inciso II) e dos depósitos de poupança (art. 10, inciso IV, e art. 11, inciso III), o total de emissão, coobrigação ou responsabilidade de uma mesma instituição não pode exceder:
a) 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da emissora, no caso de instituição considerada como de baixo risco de crédito;
b) 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido da emissora, nos demais casos.
Art. 18. No caso da conversão, em ações, de debêntures, as ações produto da conversão devem ser transferidas do segmento de renda fixa para o segmento de renda variável.
Seção II
Do Segmento de Renda Variável
Das Carteiras
Art. 19. No segmento de renda variável, os investimentos da espécie, segundo a correspon-dente natureza, devem ser classificados nas seguintes carteiras:
I – carteira de ações em mercado;
II – carteira de participações;
III – carteira de renda variável – outros ativos.
Art. 20. Incluem-se na carteira de ações em mercado:
I – as ações, os bônus de subscrição de ações, os recibos de subscrição de ações e os certifi-cados de depósito de ações de companhia aberta adquiridos em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado por entidade credenciada na Comissão de Valores Mobiliários;
II – as ações subscritas em lançamentos públicos ou em decorrência do exercício do direito de preferência.
Art. 21. Incluem-se na carteira de participações as quotas de fundos de investimento em empresas emergentes e as quotas de fundos de investimento em participações, nos termos da regulamen-tação baixada pela Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no art. 25, inciso III.
Art. 22. Incluem-se na carteira de renda variável – outros ativos:
I – os certificados de depósito de valores mobiliários com lastro em ações de emissão de companhia aberta, ou de companhia que tenha características semelhantes às companhias abertas brasilei-ras, com sede no exterior (“Brazilian Depositary Receipts”- BDRs), classificados nos Níveis II e III defi-nidos na regulamentação baixada pela Comissão de Valores Mobiliários, cuja distribuição tenha sido re-gistrada naquela Autarquia;
II – as ações de emissão de companhias sediadas em países signatários do Mercosul – Mer-cado Comum do Sul ou os certificados de depósito dessas ações admitidos à negociação em bolsa de va-lores no País;
III – as debêntures com participação nos lucros que não sejam preponderantemente oriun-dos de aplicações financeiras, cuja distribuição tenha sido registrada na Comissão de Valores Mobiliários;
IV – os certificados representativos de ouro físico no padrão negociado em bolsa de merca-dorias e de futuros;
Art. 23. Equiparam-se às aplicações realizadas diretamente pela entidade fechada de previ-dência privada aquelas efetuadas por meio de fundos de investimento que não fundos de investimento em empresas emergentes e fundos de investimento em participações ou por meio de carteiras administradas.
Art. 24. É facultada à entidade fechada de previdência privada a realização de operações com derivativos de renda variável em bolsa de valores e em bolsa de mercadorias e de futuros exclusiva-mente na modalidade “com garantia”, observado que:
I – a atuação da entidade fechada de previdência privada com derivativos de renda variável subordina-se aos limites referidos no art. 25, inciso II, alínea “d”;
II – para fins da verificação do enquadramento da entidade fechada de previdência privada nos limites referidos no inciso anterior, devem ser considerados:
a) o valor nominal dos contratos, no caso de operações de swap, com contratos a termo e com contratos futuros;
b) o valor do prêmio pago ou recebido acrescido do correspondente preço de exercício, no caso de operações com opções;
III – exceto quando se tratar de operações com derivativos destinadas exclusivamente à di-minuição do risco a que estão expostas as carteiras integrantes do segmento de renda variável, a diferença entre o valor total das operações apurado nos termos do inciso anterior e o valor efetivamente despendido com a manutenção das correspondentes posições deve estar aplicada em títulos e valores mobiliários de renda fixa passíveis de inclusão na carteira de renda fixa com baixo risco de crédito (art. 10);
IV – é obrigatória a prévia existência de procedimentos de controle e de avaliação do risco de mercado e dos demais riscos inerentes às operações com derivativos;
V – é vedada a realização de operações de venda de opções de compra a descoberto.
Dos Limites
Art. 25. Os recursos da entidade fechada de previdência privada aplicados nas diversas carteiras que compõem o segmento de renda variável subordinam-se aos seguintes limites:
I – relativamente ao conjunto dos investimentos:
a) até 60% (sessenta por cento), no caso de plano de contribuição definida;
b) até 45% (quarenta e cinco por cento), no caso dos demais planos;
II – relativamente aos investimentos incluídos na carteira de ações em mercado (art. 20):
a) em se tratando de ações de emissão de companhias que, em função de adesão aos pa-drões de governança societária definidos – conforme Anexo I a este Regulamento – por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na Comissão de Valores Mobiliá-rios, sejam admitidas à negociação em segmento especial por essas mantido nos moldes do Novo Merca-do da BOVESPA:
1. até 60% (sessenta por cento), no caso de plano de contribuição definida;
2. até 45% (quarenta e cinco por cento), no caso dos demais planos;
b) em se tratando de ações de emissão de companhias que, em função de adesão aos pa-drões de governança societária definidos – conforme Anexo II a este Regulamento – por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na Comissão de Valores Mobiliá-rios, sejam classificadas nos moldes do Nível 2 da BOVESPA:
1. até 55% (cinqüenta e cinco por cento), no caso de plano de contribuição definida;
2. até 40% (quarenta por cento), no caso dos demais planos;
c) em se tratando de ações de emissão de companhias que, em função de adesão aos pa-drões de governança societária definidos – conforme Anexo II a este Regulamento – por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na Comissão de Valores Mobiliá-rios, sejam classificadas nos moldes do Nível 1 da BOVESPA:
1. até 45% (quarenta e cinco por cento), no caso de plano de contribuição definida;
2. até 35% (trinta e cinco por cento), no caso dos demais planos;
d) em se tratando de ações de emissão de companhias que não aquelas referidas nas alíneas “a” a “c”:
1. até 35% (trinta e cinco por cento), no caso de plano de contribuição definida;
2. até 30% (trinta por cento), no caso dos demais planos;
III – até 20% (vinte por cento), no caso de plano de contribuição definida, e até 10% (dez por cento), no caso dos demais planos, relativamente aos investimentos incluídos na carteira de participa-ções (art. 21), observada a necessidade de que as empresas emissoras dos ativos integrantes das carteiras dos fundos ali referidos:
a) prevejam em seus regulamentos, no que couber, o atendimento aos padrões de gover-nança societária definidos – conforme Anexos I e II a este Regulamento – para as companhias admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou classificadas nos moldes do Nível 2 da BOVESPA;
b) formalizem perante a Comissão de Valores Mobiliários compromisso de, no caso de abertura de seu capital, aderirem aos padrões de governança societária definidos – conforme Anexos I e II a este Regulamento – por bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada naquela Autarquia para negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou classificação nos moldes do Nível 2 da BOVESPA;
IV – até 3% (três por cento) nos investimentos incluídos na carteira de renda variável – ou-tros ativos (art. 22).
Art. 26. Adicionalmente aos limites estabelecidos no artigo anterior:
I – o total das aplicações em ações de uma mesma companhia não pode exceder:
a) 20% (vinte por cento) do respectivo capital votante;
b) 20% (vinte por cento) do respectivo capital total;
c) 5% (cinco por cento) do total dos recursos da entidade fechada de previdência privada, podendo esse limite ser majorado para até 10% (dez por cento) no caso de ações representativas de per-centual igual ou superior a 3% (três por cento) do IBOVESPA, do IBX ou do FGV-100;
II – no caso dos investimentos incluídos na carteira de participações (art. 21), o total das aplicações em um mesmo fundo de investimento não pode exceder:
a) 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo, em se tratando das inver-sões da própria entidade fechada de previdência privada;
b) 40% (quarenta por cento) do patrimônio líquido do fundo, em se tratando das inversões da entidade fechada de previdência privada em conjunto com as inversões da(s) própria(s) patrocinado-ra(s), de sua(s) controladora(s), de sociedades por ela(s) direta ou indiretamente controladas e de coliga-das ou outras sociedades sob controle comum.
Art. 27. Para fins de verificação da observância dos limites de que trata o art. 26, inciso I, deve ser adicionado, ao total de ações, o total de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações de uma mesma companhia.
Do Empréstimo de Ações
Art. 28. As ações integrantes das diversas carteiras que compõem o segmento de renda va-riável podem ser objeto de empréstimo, de acordo com a regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, devendo, mesmo nessa condição, ser computadas para fins de verificação da obser-vância dos limites estabelecidos nos arts. 25 e 26.
Seção III
Do Segmento de Imóveis
Das Carteiras
Art. 29. No segmento de imóveis, os investimentos da espécie, segundo a correspondente natureza, devem ser classificados nas seguintes carteiras:
I – carteira de desenvolvimento;
II – carteira de aluguéis e renda;
III – carteira de fundos imobiliários;
IV – carteira de outros investimentos imobiliários.
Art. 30. Incluem-se na carteira de desenvolvimento os investimentos, em regime de co-participação, na realização de empreendimentos imobiliários, com vistas a sua ulterior comercialização.
Art. 31. Incluem-se na carteira de aluguéis e renda os investimentos em imóveis e na reali-zação de empreendimentos imobiliários, com a finalidade de obter rendimentos sob a forma de aluguel ou renda de participações.
Art. 32 Incluem-se na carteira de fundos imobiliários os investimentos em quotas de fun-dos de investimento imobiliário.
Art. 33 Incluem-se na carteira de outros investimentos imobiliários as inversões em imó-veis de uso próprio, imóveis recebidos em dação em pagamento ou como produto da execução de dívidas ou garantias, terrenos e outros imóveis não classificáveis nas carteiras referidas nos arts. 30 a 32.
Dos Limites
Art. 34. Observado o disposto no art. 35, o total dos recursos da entidade fechada de previ-dência privada aplicados nas diversas carteiras que compõem o segmento de imóveis não pode exceder:
I – 16% (dezesseis por cento), durante os anos de 2001 e 2002;
II – 14% (quatorze por cento), durante os anos de 2003 e 2004;
III – 12% (doze por cento), durante os anos de 2005 e 2006;
IV – 10% (dez por cento), durante os anos de 2007 e 2008;
V – 8% (oito por cento), a partir do ano de 2009.
Art. 35. Adicionalmente aos limites estabelecidos no artigo anterior:
I – no caso da carteira de desenvolvimento, cada investimento não pode representar mais que 25% (vinte e cinco por cento) do empreendimento correspondente;
II – o total dos investimentos nas carteiras de aluguéis e renda e de outros investimentos imobiliários não pode exceder:
a) 70% (setenta por cento) do total dos investimentos no segmento, durante os anos de 2001 e 2002;
b) 60% (sessenta por cento) do total dos investimentos no segmento, durante os anos de 2003 e 2004;
c) 50% (cinqüenta por cento) do total dos investimentos no segmento, a partir do ano de 2005;
III – a rentabilidade líquida proveniente de locação de imóveis não pode ser inferior a 70% (setenta por cento) da taxa média de retorno dos investimentos da entidade fechada de previdência priva-da no segmento;
IV – no caso da carteira de fundos imobiliários, o total das aplicações em um mesmo fundo de investimento imobiliário não pode exceder 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo;
V – no caso da carteira de outros investimentos imobiliários:
a) o total das aplicações em um único imóvel não pode representar mais que 4% (quatro por cento) dos recursos da entidade fechada de previdência privada;
b) fica vedada a manutenção de aplicações em terrenos a partir do ano de 2005, não po-dendo as mesmas representar mais que:
1. 2% (dois por cento) dos recursos da entidade fechada de previdência privada, durante os anos de 2001 e 2002:
2. 1% (um por cento) dos recursos da entidade fechada de previdência privada, durante os anos de 2003 e 2004.
Das Avaliações
Art. 36. Relativamente aos imóveis que compõem o segmento de imóveis:
I – as aquisições e as alienações respectivas devem ser precedidas de, pelo menos, uma avaliação efetuada de acordo com os critérios estabelecidos pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social;
II – devem os mesmos ser reavaliados pelo menos uma vez a cada 3 (três) anos contados da data da última avaliação, de acordo com os critérios estabelecidos pela Secretaria de Previdência Com-plementar do Ministério da Previdência e Assistência Social.
Art. 37. A diferença entre o valor de reavaliação e o valor contabilizado dos imóveis não será computada para efeito de enquadramento nos limites estabelecidos nos arts. 34 e 35 pelo prazo de 12 (doze) meses contados da data de reavaliação, devendo a mesma ser objeto de referência expressa nas notas explicativas do balanço patrimonial da entidade fechada de previdência privada, no exercício em que ocorrer a referida reavaliação.
Art. 38. Fica a entidade fechada de previdência privada, até o retorno ao enquadramento, impedida de efetuar novos investimentos que agravem eventual excesso relativamente aos limites estabe-lecidos nos arts. 34 e 35.
Seção IV
Do Segmento de Empréstimos e Financiamentos
Das Carteiras
Art. 39. No segmento de empréstimos e financiamentos, os investimentos da espécie, se-gundo a correspondente natureza, devem ser classificados nas seguintes carteiras:
I – carteira de empréstimos a participantes;
II – carteira de financiamentos imobiliários a participantes.
Art. 40. Incluem-se na carteira de empréstimos a participantes as operações de empréstimo realizadas entre a entidade fechada de previdência privada e seus participantes.
Art. 41. Incluem-se na carteira de financiamentos imobiliários a participantes as operações de financiamento imobiliário realizadas entre a entidade fechada de previdência privada e seus partici-pantes.
Do Limite
Art. 42. Os recursos da entidade fechada de previdência privada aplicados nas carteiras que compõem o segmento de empréstimos e financiamentos subordinam-se ao limite de 10% (dez por cento).
Dos Encargos Financeiros
Art. 43. Os encargos financeiros correspondentes às operações de empréstimo e de finan-ciamento imobiliário realizadas entre a entidade fechada de previdência privada e seus participantes:
I – não podem ser inferiores à variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor – INPC, no caso de plano de contribuição definida;
II – não podem ser inferiores à rentabilidade mínima estabelecida nos respectivos planos atuariais, no caso dos demais planos.
Seção V
Das Condições e dos Limites Gerais
Art. 44. As aplicações em quotas de fundos de investimento que não fundos de investi-mento no exterior, fundos de investimento em empresas emergentes, fundos de investimento em partici-pações e fundos de investimento imobiliário e as aplicações por meio de carteiras administradas somente podem ser realizadas se os ativos e as demais modalidades operacionais integrantes das correspondentes carteiras, na proporção da participação da entidade fechada de previdência privada, consolidados com os investimentos por ela realizados diretamente, satisfizerem integralmente os limites e requisitos estabele-cidos neste Regulamento.
Art. 45. No caso de aplicações em quotas de fundos de investimento em empresas emer-gentes ou em quotas de fundos de investimento em participações, devem ser prestadas à Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social informações relativamente aos ativos e às demais modalidades operacionais integrantes das correspondentes carteiras, nos termos e condições estabelecidos por aquela Secretaria.
Art. 46. Relativamente à aplicação de recursos em quotas de fundos de investimento ou por meio de carteiras administradas, poderá ser paga taxa de performance, com periodicidade mínima semes-tral ou no momento do resgate e exclusivamente em espécie, à vista, baseada no desempenho do fundo ou da carteira administrada e obtida segundo critérios estabelecidos de acordo com a regulamentação baixada pela Comissão de Valores Mobiliários, devida sempre que o valor dos resultados do fundo ou da carteira excederem a valorização do índice de referência e superarem o valor verificado na data em que tenha ha-vido a última cobrança, corrigido pelo índice de referência, observado o seguinte:
I – os índices de referência admitidos para as carteiras de renda fixa são a taxa SELIC, a taxa CDI-over e o IRF-M, ou outros índices aprovados por decisão conjunta da Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social e do Banco Central do Brasil;
II – os índices de referência admitidos para as carteiras de renda variável são o IBOVESPA, o IBX e o FGV-100, ou outros índices aprovados por decisão conjunta da Secretaria de Pre-vidência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social e da Comissão de Valores Mobiliários;
III – os índices de referência poderão ser livremente pactuados no caso dos seguintes in-vestimentos:
a) quotas de fundos de investimento em títulos e valores mobiliários em que mais da meta-de do patrimônio seja constituído por valores mobiliários não pertencentes ao conjunto das ações que re-presentem, em ordem decrescente de participação, até 70% (setenta por cento) de qualquer um dos princi-pais índices do mercado acionário – IBOVESPA, IBA, IBX, FGV-100, MSCI-Brazil ou outros índices aprovados por decisão conjunta da Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social e da Comissão de Valores Mobiliários;
b) quotas de fundos de investimento em participações, nos termos da regulamentação bai-xada pela Comissão de Valores Mobiliários, observado que o pagamento da taxa de performance somente será permitido após ter sido retornado ao quotista seu investimento original, corrigido nos termos do re-gulamento ou contrato.
Parágrafo único. Exceto nos casos de fundos de investimento em empresas emergentes e de fundos de investimento em participações, poderá ser iniciado um novo período de cálculo da taxa de per-formance a cada 5 (cinco) anos.
Art. 47. Somente podem integrar os diversos segmentos e carteiras referidos neste Regu-lamento ações, debêntures e outros valores mobiliários de distribuição pública, bônus de subscrição de companhias abertas e certificados de depósito de ações cuja distribuição tenha sido registrada na Comis-são de Valores Mobiliários, ressalvados os casos expressamente previstos neste Regulamento.
Art. 48. O total das aplicações em valores mobiliários, exceto ações, bônus de subscrição de ações e recibos de subscrição de ações de uma mesma série não pode exceder:
I – 25% (vinte e cinco por cento) da série, em se tratando das inversões da própria entidade fechada de previdência privada;
II – 40% (quarenta por cento) da série, em se tratando das inversões da entidade fechada de previdência privada em conjunto com as inversões da(s) própria(s) patrocinadora(s), de sua(s) controlado-ra(s), de sociedades por ela(s) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
Art. 49. As aplicações em quaisquer títulos ou valores mobiliários de emissão de uma mesma pessoa jurídica – instituição financeira ou não -, de sua controladora, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum não podem exce-der, no seu conjunto, 30% (trinta por cento), aí computados não só os objeto de compra definitiva, mas, também, aqueles objeto de empréstimo e de operações compromissadas e os integrantes das carteiras dos fundos dos quais a entidade fechada de previdência privada participar, na proporção da respectiva partici-pação.
Art. 50. As aplicações em quaisquer títulos ou valores mobiliários de emissão da(s) pró-pria(s) patrocinadora(s) – instituição financeira ou não -, de sua(s) controladora(s), de sociedades por ela(s) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum não podem exceder 10% (dez por cento), aí computados não só os objeto de compra definitiva, mas, também, aqueles objeto de empréstimo e de operações compromissadas e os integrantes das carteiras dos fundos dos quais a entidade fechada de previdência privada participar, na proporção da respectiva participação.
Art. 51. As ações e debêntures de emissão de companhias fechadas, inclusive aquelas de emissão de companhias adquiridas no âmbito do Programa Nacional de Desestatização (PND) e de pro-gramas estaduais ou municipais de privatização, quando representativas de percentual igual ou superior a 0,5% (cinco décimos por cento) do capital social da companhia desestatizada, somente podem ser aliena-das por meio de leilão especial em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, observadas as condições estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários, exceto quando se tratar de alienação de participação acionária vinculada a controle.
Art. 52. Os limites estabelecidos nos arts. 49 e 50 não se aplicam aos títulos de emissão do Tesouro Nacional, aos títulos de emissão do Banco Central do Brasil e aos créditos securitizados pelo Te-souro Nacional.
Art. 53. Não serão considerados como infringência aos limites de que trata este Regula-mento eventuais excessos:
I – em razão de valorização de determinados ativos financeiros ou modalidades operacio-nais relativamente à dos demais integrantes dos diversos segmentos e carteiras referidos neste Regula-mento;
II – em razão do recebimento de ações em bonificação ou como produto da conversão de debêntures ou do recebimento de ações ou debêntures conversíveis provenientes do exercício do direito de preferência.
§ 1º Os excessos referidos neste artigo, sempre que verificados, devem ser eliminados no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.
§ 2º Até o respectivo enquadramento, fica a entidade fechada de previdência privada impe-dida de efetuar novos investimentos que agravem os excessos verificados.
CAPÍTULO III
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS ÀS ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA PRIVADA
Do Administrador Responsável
Art. 54. As entidades fechadas de previdência privada devem designar administrador esta-tutário tecnicamente qualificado, responsável, civil e criminalmente, pela gestão, alocação, supervisão e acompanhamento de seus recursos, bem como pela prestação de informações relativas à aplicação dos mesmos, sem prejuízo da responsabilidade solidária dos demais administradores.
§ 1º É facultada à entidade fechada de previdência privada a designação de administrador estatutário responsável por cada um dos segmentos referidos neste Regulamento.
§ 2º O administrador referido neste artigo, os demais administradores, as pessoas jurídicas referidas nos arts. 55, 56 e 57, inciso II, os procuradores com poderes de gestão, o interventor e o liqui-dante, conforme o caso, responderão, por ação ou omissão, pelos danos ou prejuízos que causarem à enti-dade fechada de previdência privada, inclusive em razão da não observância da política de investimento de seus recursos, ou pela utilização de critérios inconsistentes de avaliação de risco.
Do Agente Custodiante
Art. 55. As entidades fechadas de previdência privada devem manter contratada pessoa ju-rídica credenciada na Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de custódia de títu-los e valores mobiliários para atuar como agente custodiante e responsável pelos fluxos de pagamentos e recebimentos relativos às operações realizadas no âmbito dos segmentos de renda fixa e de renda variá-vel, a qual ficará incumbida:
I – do controle e movimentação dos títulos e valores mobiliários e demais operações inte-grantes das diversas carteiras que compõem os segmentos referidos neste artigo;
II – da liquidação financeira de todas as operações realizadas no âmbito dos segmentos re-feridos neste artigo;
III – da documentação e informações relativas aos eventos associados aos títulos e valores mobiliários integrantes das diversas carteiras que compõem os segmentos referidos neste artigo, bem como do recebimento e exercício de direitos, resgates, amortizações ou reembolsos inerentes aos mesmos.
§ 1º É facultada a contratação de mais de uma pessoa jurídica para o exercício das ativida-des referidas neste artigo, desde que uma delas se responsabilize pela consolidação e pelo efetivo acom-panhamento das movimentações dos títulos e valores mobiliários integrantes das diversas carteiras que compõem os segmentos de renda fixa e de renda variável.
§ 2º A contratação referida neste artigo não é obrigatória no caso de os segmentos de renda fixa e de renda variável serem administrados por instituição(ões) financeira(s) ou outra(s) instituição(ões) autorizada(s) a funcionar pelo Banco Central do Brasil e credenciada(s) na Comissão de Valores Mobiliá-rios para o exercício da atividade de custódia de títulos e valores mobiliários, contratada(s) nos termos do art. 57, inciso II, situação em que a administradora ou uma das administradoras – conforme o caso -, a própria entidade fechada de previdência privada ou uma terceira pessoa jurídica credenciada na Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de custódia de títulos e valores mobiliários deve se responsabilizar pela consolidação e pelo efetivo acompanhamento das movimentações dos títulos e valo-res mobiliários integrantes das diversas carteiras que compõem os mencionados segmentos.
§ 3º No caso de os segmentos de renda fixa e de renda variável serem administrados em parte pela própria entidade fechada de previdência privada, em parte por instituição(ões) financeira(s) ou outra(s) instituição(ões) autorizada(s) a funcionar pelo Banco Central do Brasil e credenciada(s) na Co-missão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de custódia de títulos e valores mobiliários, contratada(s) nos termos do art. 57, inciso II:
I – deve ser contratada pessoa jurídica para atuar como agente custodiante e responsável pelo fluxo de pagamentos e recebimentos relativos à parcela de recursos administrada pela própria enti-dade fechada de previdência privada;
II – a pessoa jurídica contratada nos termos do inciso anterior, a administradora ou uma das administradoras – conforme o caso -, a própria entidade fechada de previdência privada ou uma terceira pessoa jurídica credenciada na Comissão de Valores Mobiliários para o exercício da atividade de custódia de títulos e valores mobiliários deve se responsabilizar pela consolidação e pelo efetivo acompanhamento das movimentações dos títulos e valores mobiliários integrantes das diversas carteiras que compõem os segmentos de renda fixa e de renda variável.
Da Auditoria Independente
Art. 56. Além do disposto no artigo anterior, as entidades fechadas de previdência privada devem manter contratada pessoa jurídica credenciada na Comissão de Valores Mobiliários para a presta-ção do serviço de auditoria independente, a qual ficará incumbida, adicionalmente às atribuições que lhe são próprias, de avaliar a pertinência dos procedimentos técnicos, operacionais e de controle utilizados na gestão de seus recursos.
Das Outras Contratações
Art. 57. É facultada à entidade fechada de previdência privada a contratação:
I – de pessoa(s) jurídica(s) especializada(s) na prestação de serviços de consultoria, creden-ciada(s) na Comissão de Valores Mobiliários, objetivando a análise e seleção de ativos e modalidades operacionais para comporem os diversas segmentos e carteiras referidos neste Regulamento;
II – de pessoa(s) jurídica(s), autorizada(s) ou credenciada(s) nos termos da legislação em vigor para o exercício profissional de administração de carteira de renda fixa e/ou de renda variável, sem prejuízo da responsabilidade da própria entidade fechada de previdência privada, de sua diretoria e do administrador designado nos termos do art. 54.
Do Controle e da Avaliação dos Riscos
Art. 58. As entidades fechadas de previdência privada devem manter sistema de controle e de avaliação do risco de mercado e dos demais riscos inerentes à aplicação de seus recursos, de forma a permitir o respectivo controle por plano.
Parágrafo único. A responsabilidade pela manutenção do sistema de que trata este artigo incumbe:
I – ao administrador referido no art. 54; ou
II – à pessoa jurídica contratada, no caso de contratação nos termos do art. 57, inciso II.
Art. 59. Para os segmentos de renda fixa e de renda variável deverá ser feito cálculo do valor em risco (VaR), de acordo com parâmetros definidos pela própria entidade fechada de previdência privada.
§ 1º Os valores em risco calculados para os diversos prazos devem ser informados à Se-cretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social.
§ 2º No prazo de até um ano a Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social poderá baixar normas complementares acerca da padronização dos pa-râmetros do cálculo do valor em risco.
Do Registro dos Títulos e Valores Mobiliários
Art. 60. Os títulos e valores mobiliários integrantes dos diversos segmentos e carteiras da entidade fechada de previdência privada devem ser registrados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil e/ou mantidos em conta de depósito em instituição ou entidade autorizada à prestação desse serviço pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo único. Os recursos, quando em espécie, devem permanecer obrigatoriamente de-positados em instituições financeiras bancárias.
Das Vedações
Art. 61. É vedado às entidades fechadas de previdência privada:
I – atuar como instituição financeira, concedendo, a pessoas físicas ou jurídicas – inclusive sua(s) patrocinadora(s) – empréstimos ou financiamentos ou abrindo crédito sob qualquer modalidade, ressalvadas as aplicações e os financiamentos previstos neste Regulamento e os casos específicos de pla-nos de benefícios e programas de assistência de natureza social e financeira destinados a seus participan-tes, devidamente autorizados pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social;
II – realizar as operações denominadas day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a entidade fechada de previdência privada possuir esto-que ou posição anterior do mesmo ativo;
III – aplicar em fundos de investimento cuja atuação em mercados de derivativos gere ala-vancagem superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido;
IV – atuar na qualidade de incorporadora, de forma direta ou por meio de fundos de inves-timento, no caso das aplicações no segmento de imóveis;
V – realizar operações com ações por meio de negociações privadas, ressalvados os casos expressamente previstos neste Regulamento e na regulamentação em vigor e aqueles previamente autori-zados pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social;
VI – atuar em modalidades operacionais ou negociar com duplicatas, títulos de crédito ou outros ativos que não os previstos neste Regulamento ou os que venham a ser autorizados pelo Conselho Monetário Nacional;
VII – aplicar recursos na aquisição de ações de emissão de companhias sem registro para negociação tanto em bolsa de valores quanto em mercado de balcão organizado, ressalvados os casos ex-pressamente previstos neste Regulamento;
VIII – aplicar recursos na aquisição de ações de companhias que não estejam admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado nem classificadas nos moldes do Nível 2 da BOVESPA – conforme Anexos I e II a este Regulamento -, salvo se tiverem realizado sua primeira distribuição pública de ações anteriormente à data da entrada em vigor desta Resolução;
IX – aplicar recursos no exterior, ressalvados os casos expressamente previstos neste Re-gulamento;
X – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
XI – locar, emprestar, penhorar ou caucionar títulos e valores mobiliários integrantes de suas carteiras, ressalvados a hipótese de prestação de garantia nas operações com derivativos, a permissão para a realização de operações de empréstimo de ações (art. 28) e os casos autorizados pela Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência e Assistência Social, ouvidos, quando couber, o Banco Central do Brasil e/ou a Comissão de Valores Mobiliários.
Anexo I
Práticas de governança necessárias à admissão de companhias para negociação de ações de sua emissão em segmento especial nos moldes do Novo Mercado da BOVESPA:
I – proibição de emissão de ações preferenciais;
II – manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital;
III – realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dis-persão do capital;
IV – proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
V – extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia;
VI – estabelecimento de um mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração;
VII – disponibilização de balanço anual seguindo as normas de contabilidade promulgadas pelo Internati-onal Accounting Standards Committee (IASC GAAP) ou utilizadas nos Estados Unidos da América (US GAAP);
VIII – introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;
IX – obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;
X – cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de seus acionistas controladores ou de seus administradores
XI – divulgação de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;
XII – disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos;
XIII – adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários.
Anexo II
Práticas de governança necessárias à classificação de companhias nos moldes dos Níveis 1 e 2 da BOVESPA:
Nível 1:
I – manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital;
II – realização de ofertas públicas de colocação de ações através de mecanismos que favoreçam a disper-são do capital;
III – compromisso de não elevação do percentual de ações preferenciais sobre o total do capital compara-tivamente ao percentual existente quando da data da assinatura do contrato de práticas diferenciadas de governança societária;
IV – proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
V – introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de con-solidação e de revisão especial;
VI – cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de seus acionistas controladores ou de seus administradores;
VII – divulgação de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;
VIII – disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
Nível 2:
I – todas as práticas relacionadas como necessárias para o Nível 1;
II – estabelecimento de um mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração;
III – disponibilização de balanço anual seguindo as normas de contabilidade promulgadas pelo Internatio-nal Accounting Standards Committee (IASC GAAP) ou utilizadas nos Estados Unidos da América (US GAAP);
IV – extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores quando da venda do controle da companhia e de 70% (setenta por cento) desse valor para os detentores de ações preferenciais;
V – direito de voto às ações preferenciais nas seguintes matérias:
a) transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia;
b) aprovação de contratos entre a companhia e os acionistas controladores, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais os acionistas controladores tenham interesse;
c) preço de emissão das ações, quando se tratar de aumento de capital com integralização em bens;
d) situações em que os acionistas controladores se eximirem de votar em virtude de conflito de interesses com a companhia;
e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem qualquer das exigências previstas neste inciso;
VI – obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou de cancelamento do registro no Nível;
VII – adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários.
Texto original publicado no DOU em 31 mar 2001