Dispõe sobre a emissão de Letra de Risco de Seguro por meio de Sociedade Seguradora de Propósito Específico, as regras gerais aplicáveis à securitização de direitos creditórios e à emissão de Certificados de Recebíveis, e a flexibilização do requisito de instituição financeira para a prestação do serviço de escrituração e de custódia de valores mobiliários.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 62 da Constituição, adota a seguinte Medida Provisória, com força de lei:
CAPÍTULO I
DO OBJETO
Art. 1º Esta Medida Provisória dispõe sobre:
I – a emissão de Letra de Risco de Seguro – LRS por meio de Sociedade Seguradora de Propósito Específico – SSPE;
II – as regras gerais aplicáveis à securitização de direitos creditórios e à emissão de Certificados de Recebíveis; e
III – a flexibilização do requisito de instituição financeira para a prestação do serviço de escrituração e de custódia de valores mobiliários.
CAPÍTULO II
DA EMISSÃO DE LETRA DE RISCO DE SEGURO POR MEIO DE SOCIEDADE SEGURADORA DE PROPÓSITO ESPECÍFICO
Seção I
Disposições gerais
Art. 2º A SSPE é a sociedade seguradora que tem como finalidade exclusiva realizar uma ou mais operações, independentes patrimonialmente, de aceitação de riscos de seguros, previdência complementar, saúde suplementar, resseguro ou retrocessão de uma ou mais contrapartes e seu financiamento via emissão de LRS, instrumento de dívida vinculada a riscos de seguros e resseguros.
- 1º A SSPE captará para cada operação, por meio de emissão de LRS, recursos necessários como garantias a riscos de seguros, previdência complementar, saúde suplementar, resseguro ou retrocessão, denominados, para fins do disposto nesta Medida Provisória, riscos de seguros e resseguros.
- 2º As garantias de que trata o § 1º, em conjunto com o prêmio recebido, deverão corresponder, no mínimo, ao valor nominal total da perda máxima possível, decorrente dos riscos de seguros e resseguros aceitos, acrescido de despesas que possam ser incorridas pela SSPE, e serão utilizadas exclusivamente para a cobertura dos riscos e o cumprimento das obrigações representadas na LRS emitida.
- 3º Para fins do disposto nesta Medida Provisória, considera-se contraparte a sociedade seguradora, o ressegurador, a entidade de previdência complementar, a operadora de saúde suplementar, ou a pessoa jurídica, de natureza pública ou privada, sediada no País ou não, que cede riscos de seguros e resseguros à SSPE, conforme critérios estabelecidos em regulamentação específica.
Art. 3º A SSPE somente poderá ceder riscos em resseguro ou retrocessão nas hipóteses e condições estabelecidas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP.
Art. 4º Os contratos de cessão de riscos de seguros e resseguros à SSPE poderão utilizar, entre outros, critérios matemáticos objetivos baseados em índices ou parâmetros para a definição de valores garantidos e o acionamento de cobertura contratual.
Art. 5º A SSPE não responderá diretamente perante o segurado, participante, beneficiário ou assistido pelo montante assumido quando a contraparte for sociedade seguradora, ressegurador, entidade de previdência complementar ou operadora de saúde suplementar, hipótese em que a contraparte ficará integralmente responsável pela indenização.
Parágrafo único. Na hipótese de insolvência, de decretação de liquidação ou de falência da contraparte de que trata ocaput, será permitido o pagamento direto, ao segurado, participante, beneficiário ou assistido, da parcela de indenização ou benefício correspondente à cessão do risco à SSPE, desde que o pagamento da parcela não tenha sido realizado pela contraparte ao segurado nem à própria contraparte.
Art. 6º Os investidores titulares da LRS não poderão requerer a falência ou a liquidação da SSPE.
Art. 7º Compete ao CNSP, além das demais competências previstas na legislação:
I – estabelecer as diretrizes e as normas referentes aos contratos e à aceitação, pela SSPE, dos riscos de seguros e resseguros, do seu financiamento via emissão de LRS e das condições da emissão;
II – regulamentar limites e restrições, quando aplicáveis, nas operações de que trata esta Medidaer4rovisória;
III – regulamentar os critérios previstos no § 3º do art. 2º;
IV – estabelecer a forma e as condições para o registro e o depósito da LRS;
V – determinar as demonstrações financeiras a serem elaboradas pela SSPE, a sua periodicidade e a necessidade de auditoria efetuada por auditores independentes; e
VI – regulamentar os demais aspectos necessários à operacionalização do disposto nesta Medida Provisória.
Art. 8º A distribuição e a oferta pública da LRS observarão o disposto em regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Art. 9º Ato conjunto da Superintendência de Seguros Privados – Susep e do Conselho Monetário Nacional – CMN disciplinará a atuação, os requisitos, as atribuições e as responsabilidades do agente fiduciário nas operações de que trata esta Medida Provisória.
Art. 10. A SSPE será regulada também, no que couber, pela legislação aplicável às sociedades seguradoras.
Seção II
Da Letra de Risco de Seguro
Art. 11. A LRS é um título de crédito nominativo, transferível e de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, vinculado a riscos de seguros e resseguros.
- 1º A LRS é de emissão exclusiva da SSPE de que trata esta Medida Provisória.
- 2º A LRS deve possuir relação paritária com os riscos aceitos pela SSPE, que devem ser, integralmente e no mesmo montante, cobertos pela LRS emitida.
- 3º Os contratos de transferência de risco da contraparte para a SSPE, assim como a LRS, devem garantir que a transferência de risco seja efetiva em todas as circunstâncias e que a extensão dessa transferência esteja claramente definida e seja incontroversa.
- 4º Os direitos dos investidores titulares das LRS estão, em todos os momentos, subordinados às obrigações decorrentes do contrato de cessão de riscos à SSPE.
- 5º A obrigação representada pela LRS extingue-se pela inexistência de riscos a decorrer, sinistros a pagar e recursos a serem devolvidos aos seus titulares.
Art. 12. A LRS deve conter, no mínimo, as seguintes informações:
I – nome e número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ da SSPE emitente;
II – nome e número de inscrição no CNPJ da contraparte que cede os riscos de seguros e resseguros à SSPE emitente;
III – número de ordem, local, data de emissão e data do início da cobertura dos riscos de seguros e resseguros;
IV – data de vencimento e data de expiração da cobertura dos riscos de seguros e resseguros;
V – denominação “Letra de Risco de Seguro”;
VI – tipo de cobertura e ramo;
VII – descrição dos riscos cedidos pela contraparte, inclusive quanto aos locais em que eles se encontram;
VIII – valor nominal emitido e valor da perda máxima;
IX – moeda do valor nominal emitido;
X – nome do titular;
XI – taxa de juros e datas de sua exigibilidade, admitida a capitalização;
XII – remuneração da operação a ser paga à SSPE;
XIII – descrição dos ativos que lastreiam a LRS;
XIV – identificação do contrato ou da escritura de emissão da LRS; e
XV – identificação do agente fiduciário, se houver.
Art. 13. A LRS será emitida exclusivamente sob a forma escritural, por meio de lançamento em sistema eletrônico da SSPE emissora.
- 1º A SSPE emissora emitirá, mediante solicitação, certidão de inteiro teor do título.
- 2º A certidão de que trata o § 1º poderá ser emitida na forma eletrônica, observados os requisitos de segurança que garantam a autenticidade e a integridade do documento.
Art. 14. A LRS é título executivo extrajudicial e pode:
I – ser executada com base em certidão de inteiro teor emitida pela SSPE emissora; e
II – gerar valor de resgate inferior ao valor de sua emissão, em função da eventual ocorrência de eventos cobertos decorrentes dos riscos de seguros e resseguros aceitos ou por seus critérios de remuneração.
Seção III
Da independência patrimonial das operações
Art. 15. Cada operação de aceitação de riscos de seguros e resseguros e consequente financiamento via emissão de LRS terá independência patrimonial em relação:
I – às demais operações de que trata ocaputefetuadas pela mesma SSPE; e
II – à própria SSPE.
- 1º A independência patrimonial de que trata ocaputabrange a identidade própria e individualizada nos aspectos regulamentares, cadastrais, atuariais, contábeis, de investimentos e obrigações e será operacionalizada por meio da inscrição de cada operação no CNPJ.
- 2º O disposto neste artigo não confere personalidade jurídica às operações feitas pela SSPE.
- 3º A eventual insolvência da SSPE não afetará em nenhuma hipótese os patrimônios independentes constituídos para cada operação, que continuarão afetados e vinculados às LRS.
- 4º Os patrimônios independentes constituídos para cada operação não serão alcançados pelos efeitos da decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou falência da SSPE emissora e não integrarão a massa concursal.
Art. 16. O patrimônio de cada operação de que trata ocaputdo art. 15 incluirá a parcela do prêmio repassado pela contraparte não destinado à remuneração da SSPE e:
I – não poderá ser utilizado para o pagamento de obrigações relativas a outras operações da SSPE;
II – será destinado exclusivamente à liquidação das LRS a que estiver afetado e ao pagamento de sinistros, custos de administração e obrigações fiscais;
III – não responderá perante os credores da SSPE por qualquer obrigação;
IV – não será passível de constituição de garantias por quaisquer dos credores da SSPE, por mais privilegiados que sejam; e
V – somente responderá pelas obrigações inerentes às LRS a ele afetadas.
- 1º A totalidade do patrimônio da SSPE responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.
- 2º A realização dos direitos dos investidores titulares das LRS deverá limitar-se às garantias integrantes do patrimônio separado de cada operação.
- 3º A realização dos direitos da contraparte de cada operação não ficará limitada às garantias integrantes do patrimônio separado da referida operação, hipótese em que o patrimônio da própria SSPE responderá de forma subsidiária.
CAPÍTULO III
DAS REGRAS GERAIS APLICÁVEIS À SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E À EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS
Seção I
Disposições gerais
Art. 17. As companhias securitizadoras são instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedade por ações, que têm por finalidade a aquisição de direitos creditórios e a emissão de Certificados de Recebíveis ou outros títulos e valores mobiliários representativos de operações de securitização.
Parágrafo único. Para fins do disposto nesta Medida Provisória, são consideradas operações de securitização a emissão e a colocação de valores mobiliários junto a investidores, cujo pagamento é primariamente condicionado ao recebimento de recursos dos direitos creditórios que o lastreiam.
Art. 18. Compete à CVM editar as normas sobre a emissão pública de Certificados de Recebíveis e outros valores mobiliários representativos de operações de securitização de tais direitos, incluídos:
I – o registro, a estrutura, o funcionamento e as atividades das companhias securitizadoras de direitos creditórios emissoras de valores mobiliários ofertados publicamente;
II – as características e o regime de prestação de informações associados aos Certificados de Recebíveis e aos demais valores mobiliários ofertados publicamente; e
III – as hipóteses de destituição e substituição das companhias securitizadoras.
Parágrafo único. A CVM poderá dispensar as companhias securitizadoras registradas de aplicar disposições da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, desde que a dispensa não represente prejuízo ao interesse público, à proteção do público investidor e à informação adequada ao mercado de valores mobiliários.
Seção II
Dos Certificados de Recebíveis
Art. 19. Os Certificados de Recebíveis são títulos de crédito nominativos, emitidos de forma escritural, de emissão exclusiva de companhia securitizadora, de livre negociação, e constituem promessa de pagamento em dinheiro, preservada a possibilidade de dação em pagamento, e título executivo extrajudicial.
Parágrafo único. Quando ofertados publicamente ou admitidos à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários, os Certificados de Recebíveis são considerados valores mobiliários.
Art. 20. Aos Certificados de Recebíveis aplica-se, no que couber, o disposto na legislação cambial.
- 1º O Certificado de Recebíveis pode ser garantido por aval, hipótese em que é vedado o seu cancelamento ou a sua concessão parcial.
- 2º O protesto cambial é dispensado para assegurar o direito de regresso contra avalistas.
- 3º O endossante não responde pelo cumprimento da prestação constante do Certificado de Recebíveis.
- 4º A companhia securitizadora responde pela origem e pela autenticidade dos direitos creditórios vinculados ao Certificado de Recebíveis por ela emitido.
- 5º O valor do Certificado de Recebíveis não pode exceder ao valor total dos direitos creditórios e de outros ativos a ele vinculados.
- 6º A transferência do Certificado de Recebíveis implica a transferência de todos os direitos que lhe são inerentes.
- 7º Somente o Certificado de Recebíveis pode ser dado em garantia enquanto estiver em circulação, hipótese em que os direitos creditórios a ele vinculados não podem ser dados em garantia separadamente.
Art. 21. Os Certificados de Recebíveis integrantes de cada emissão da companhia securitizadora serão formalizados por meio de termo de securitização, do qual constarão as seguintes informações:
I – nome da companhia securitizadora emitente;
II – número de ordem, local e data de emissão;
III – denominação “Certificado de Recebíveis” acrescida da natureza dos direitos creditórios;
IV – valor nominal;
V – data de vencimento ordinário do valor nominal e de resgate dos Certificados de Recebíveis e, se for o caso, discriminação dos valores e das datas de pagamento das amortizações;
VI – remuneração por taxa de juros fixa, flutuante ou variável, que poderá contar com prêmio, fixo ou variável, e admitir a capitalização no período estabelecido no termo de securitização;
VII – critérios para atualização monetária, se houver;
VIII – cláusula de correção por variação cambial, se houver, desde que estabelecida em conformidade com o disposto nos § 8º e § 9º;
IX – local e método de pagamento;
X – indicação do número de emissão e da eventual divisão dos Certificados de Recebíveis integrantes da mesma emissão em diferentes classes ou séries, inclusive a possibilidade de aditamentos posteriores para inclusão de novas classes e séries e requisitos de complementação de lastro, quando for o caso;
XI – indicação da existência ou não de subordinação entre as classes integrantes da mesma emissão, entendida como a preferência de uma classe sobre outra para fins de amortização e resgate de Certificados de Recebíveis;
XII – descrição dos direitos creditórios que compõem o lastro da emissão de Certificados de Recebíveis;
XIII – se for o caso, indicação da possibilidade de substituição ou aquisição futura dos direitos creditórios vinculados aos Certificados de Recebíveis com a utilização dos recursos provenientes do pagamento dos direitos creditórios originais vinculados à emissão, com detalhamento do procedimento para a sua formalização, dos critérios de elegibilidade e do prazo para a aquisição dos novos direitos creditórios, sob pena de amortização antecipada obrigatória dos Certificados de Recebíveis, observado o disposto no inciso II do § 2º;
XIV – se houver, existência de garantias fidejussórias ou reais de amortização dos Certificados de Recebíveis integrantes da emissão ou de classes e séries específicas, se for o caso;
XV – indicação da possibilidade de dação em pagamento dos direitos creditórios aos titulares dos Certificados de Recebíveis, hipótese em que deverão ser estabelecidos os procedimentos a serem adotados;
XVI – as regras e procedimentos aplicáveis às assembleias gerais de titulares de Certificados de Recebíveis; e
XVII – as hipóteses em que a companhia securitizadora poderá ser destituída ou substituída.
- 1º Os Certificados de Recebíveis de mesma emissão serão lastreados pela mesma carteira de direitos creditórios.
- 2º Na hipótese prevista no parágrafo único do art. 19:
I – a CVM poderá estabelecer informações adicionais a serem incluídas no termo de securitização a que se refere ocaput;
II – a substituição e a aquisição de novos direitos creditórios com a utilização dos recursos provenientes do pagamento dos direitos creditórios originais vinculados à emissão de que trata o inciso XIII docaputpoderá ocorrer nos termos e nas condições estabelecidas na regulamentação editada pela CVM; e
III – a companhia securitizadora deverá observar a regulamentação editada pela CVM nas hipóteses previstas nos incisos XVI e XVII docaput.
- 3º O montante dos direitos creditórios vinculados ao pagamento dos Certificados de Recebíveis deverá ser, no mínimo, suficiente para permitir a sua amortização integral.
- 4º O Certificado de Recebíveis, quando ofertado privadamente, poderá ter, conforme dispuser o termo de securitização, garantia flutuante, que lhe assegurará privilégio geral sobre o ativo do patrimônio comum da companhia securitizadora.
- 5º Na hipótese prevista no § 4º, a garantia flutuante não impedirá a negociação dos bens que compõem o Certificado de Recebíveis.
- 6º A companhia securitizadora poderá celebrar com investidores promessa de subscrição e integralização de Certificados de Recebíveis, de forma a receber recursos para a aquisição de direitos creditórios que servirão de lastro para a sua emissão, conforme chamadas de capital feitas de acordo com o cronograma esperado para a aquisição dos direitos creditórios.
- 7º Os instrumentos de emissão de outros títulos de dívida representativos de operação de securitização emitidos por companhias securitizadoras deverão observar os dispositivos desta Medida Provisória aplicáveis ao termo de securitização.
- 8º O Certificado de Recebíveis poderá ser emitido com cláusula de correção pela variação cambial, desde que seja:
I – integralmente vinculado a direitos creditórios com cláusula de correção na mesma moeda; e
II – emitido em favor de investidor residente ou domiciliado no exterior, observado o disposto no § 9º.
- 9º O CMN poderá estabelecer outras condições para a emissão de Certificado de Recebíveis com cláusula de correção pela variação cambial, inclusive sobre a emissão em favor de investidor residente na República Federativa do Brasil.
Art. 22. O Certificado de Recebíveis deverá ser levado a registro ou a depósito em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, nos termos do disposto na Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013.
Parágrafo único. O Certificado de Recebíveis será obrigatoriamente submetido a depósito quando for:
I – ofertado publicamente; ou
II – negociado em mercados organizados de valores mobiliários.
Art. 23. Os Certificados de Recebíveis, nas distribuições realizadas no exterior, poderão ser registrados em entidade de registro e de liquidação financeira situada no país de distribuição, desde que a entidade seja:
I – autorizada em seu país de origem; e
II – supervisionada por autoridade estrangeira com a qual a CVM tenha firmado acordo de cooperação mútua que permita intercâmbio de informações sobre operações realizadas nos mercados por ela supervisionados, ou que seja signatária de memorando multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores.
Seção III
Regime fiduciário
Art. 24. A companhia securitizadora poderá instituir regime fiduciário sobre os direitos creditórios e sobre os bens e direitos que sejam objeto de garantia pactuada em favor do pagamento dos Certificados de Recebíveis ou de outros títulos e valores mobiliários representativos de operações de securitização e, se houver, do cumprimento de obrigações assumidas pelo cedente dos direitos creditórios.
Art. 25. O regime fiduciário será instituído mediante declaração unilateral da companhia securitizadora ao firmar termo de securitização, que, além de observar o disposto no art. 21, deverá submeter-se às seguintes condições:
I – a constituição do regime fiduciário sobre os direitos creditórios e os demais bens e direitos que lastreiam a emissão;
II – a constituição de patrimônio separado, constituído pela totalidade dos direitos creditórios e dos demais bens e direitos referidos no inciso I;
III – a nomeação de agente fiduciário, quando se tratar de emissões públicas, que seja instituição financeira ou entidade autorizada para esse fim pelo Banco Central do Brasil, para atuar em nome e no interesse dos titulares dos Certificados de Recebíveis, acompanhada da indicação de seus deveres, suas responsabilidades e sua remuneração, das hipóteses, das condições e da forma de sua destituição ou substituição e das demais condições de sua atuação, observada a regulamentação aplicável; e
IV – a forma de liquidação do patrimônio separado, inclusive mediante dação em pagamento dos direitos creditórios, bens e direitos referidos no inciso I.
- 1º O termo de securitização em que seja instituído o regime fiduciário deverá ser registrado em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, nos termos do disposto na Lei nº 12.810, de 2013.
- 2º Na hipótese prevista no inciso II docaput, os direitos creditórios, os bens e os direitos objeto do regime fiduciário permanecerão sob a titularidade da companhia securitizadora, embora estejam afetados exclusiva e integralmente ao pagamento da emissão de Certificados de Recebíveis de que sejam lastro.
Art. 26. Os direitos creditórios, os bens e os direitos objeto do regime fiduciário:
I – constituirão patrimônio separado, titularizado pela companhia securitizadora, que não se confunde com o seu patrimônio comum ou com outros patrimônios separados de titularidade da companhia securitizadora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de Certificados de Recebíveis;
II – serão mantidos apartados do patrimônio comum e de outros patrimônios separados da companhia securitizadora até que se complete a amortização integral da emissão a que estejam afetados, admitida para esse fim a dação em pagamento, ou até que sejam preenchidas condições de liberação parcial dispostas no termo de securitização, quando aplicáveis;
III – serão destinados exclusivamente à liquidação dos Certificados de Recebíveis a que estiverem afetados e ao pagamento dos custos de administração e de obrigações fiscais correlatas, observados os procedimentos estabelecidos no termo de securitização;
IV – não responderão perante os credores da companhia securitizadora por qualquer obrigação;
V – não serão passíveis de constituição de garantias por quaisquer dos credores da companhia securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e
VI – somente responderão pelas obrigações inerentes aos Certificados de Recebíveis a que estiverem vinculados.
- 1º É vedada a concessão de direitos a titulares de uma emissão sobre direitos creditórios, bens e direitos integrantes de patrimônio separado relativo a outra emissão de Certificados de Recebíveis.
- 2º A companhia securitizadora, sempre que se verificar insuficiência do patrimônio separado, poderá, após restar assegurado o disposto no § 1º, promover a sua recomposição, mediante aditivo ao termo de securitização ou instrumento equivalente, no qual serão incluídos outros direitos creditórios, com observância aos requisitos previstos nesta Seção e, quando ofertada publicamente, na forma estabelecida em regulamentação editada pela CVM.
- 3º A realização dos direitos dos titulares dos Certificados de Recebíveis deverá limitar-se aos direitos creditórios, aos recursos provenientes da liquidação desses direitos e às garantias acessórias e integrantes do patrimônio separado.
- 4º Os dispositivos desta Medida Provisória que estabelecem a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio da companhia securitizadora a emissão específica de Certificados de Recebíveis produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da companhia securitizadora, inclusive de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos.
- 5º A companhia securitizadora, na condição de titular de cada patrimônio separado, sem prejuízo de eventuais limitações que venham a ser dispostas expressamente no termo de securitização ou na regulamentação editada pela CVM, poderá adotar, em nome próprio e às expensas do patrimônio separado, todas as medidas cabíveis para a sua realização.
- 6º Na hipótese prevista no § 5º, a companhia securitizadora poderá contratar e demitir prestadores de serviços, adotar medidas judiciais ou extrajudiciais relacionadas à arrecadação e à cobrança dos direitos creditórios, à excussão de garantias e à boa gestão do patrimônio separado, observados a finalidade legal do patrimônio separado e as disposições e os procedimentos previstos no termo de securitização.
Art. 27. Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar cada patrimônio separado, manter registros contábeis independentes em relação a cada um deles e elaborar e publicar as demonstrações financeiras.
Parágrafo único. O patrimônio próprio da companhia securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.
Art. 28. Ao agente fiduciário serão conferidos poderes gerais de representação da comunhão dos titulares dos Certificados de Recebíveis beneficiários do regime fiduciário, inclusive os de receber e dar quitação.
- 1º Incumbe ao agente fiduciário:
I – zelar pela proteção dos direitos e interesses dos beneficiários e acompanhar a atuação da companhia securitizadora na administração do patrimônio separado;
II – adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários e à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a companhia securitizadora não o faça;
III – na hipótese de insolvência da companhia securitizadora, exercer a administração do patrimônio separado;
IV – promover, na forma prevista no termo de securitização, a liquidação do patrimônio separado; e
V – executar os demais encargos que lhe forem atribuídos no termo de securitização.
- 2º O agente fiduciário responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária.
- 3º Aplicam-se ao agente fiduciário os mesmos requisitos e incompatibilidades estabelecidos pelo disposto no art. 66 da Lei nº 6.404, de 1976.
- 4º Nas emissões públicas, o agente fiduciário observará a regulamentação editada pela CVM.
Art. 29. A insuficiência dos ativos integrantes do patrimônio separado para a satisfação integral dos Certificados de Recebíveis correlatos não dará causa à declaração de sua falência.
- 1º Na hipótese prevista nocaput, caberá à companhia securitizadora, ou ao agente fiduciário, caso a securitizadora não o faça, convocar assembleia geral dos beneficiários para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do patrimônio separado.
- 2º Na hipótese prevista nocaput,a assembleia geral estará legitimada a adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do patrimônio separado, inclusive a transferência dos bens e direitos dele integrantes para o agente fiduciário, para outra companhia securitizadora ou para terceiro que seja escolhido pelos titulares dos Certificados de Recebíveis em assembleia geral, a forma de liquidação do patrimônio e a nomeação do liquidante.
- 3º A assembleia geral deverá ser convocada por meio de edital publicado no sítio eletrônico da emissora com antecedência de, no mínimo, quinze dias e será instalada:
I – em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, dois terços do valor global dos títulos; ou
II – em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários.
- 4º Na assembleia geral, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação.
- 5º A companhia securitizadora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do agente fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos Certificados de Recebíveis nas seguintes hipóteses:
I – caso a assembleia geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou
II – caso a assembleia geral seja instalada e os titulares dos Certificados de Recebíveis não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
- 6º Nas hipóteses previstas no § 5º, os titulares dos Certificados de Recebíveis se tornarão condôminos dos bens e direitos, nos termos do disposto na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil.
Art. 30. Na hipótese de insolvência da companhia securitizadora, o agente fiduciário assumirá imediatamente a administração do patrimônio separado, em nome e por conta dos titulares dos Certificados de Recebíveis, e convocará assembleia geral para deliberar sobre a forma de administração, observado o disposto no § 3º do art. 21.
- 1º O agente fiduciário poderá promover o resgate dos Certificados de Recebíveis mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus titulares nas seguintes hipóteses:
I – caso a assembleia geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou
II – caso a assembleia geral seja instalada e os titulares dos Certificados de Recebíveis não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
- 2º Nas hipóteses previstas no § 1º, os titulares dos Certificados de Recebíveis se tornarão condôminos dos bens e direitos, nos termos do disposto na Lei nº 10.406, de 2002 – Código Civil.
- 3º A insolvência da companhia securitizadora ou de seu grupo econômico não afetará os patrimônios separados que tiver constituído.
- 4º Nas emissões privadas que não contem com agente fiduciário, os investidores ficarão diretamente autorizados a se reunir em assembleia para deliberar sobre a administração do patrimônio separado.
Art. 31. O regime fiduciário de que trata esta Seção será extinto pelo implemento das condições a que esteja submetido, em conformidade com o termo de securitização, ou nas hipóteses de resgate dos Certificados de Recebíveis mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos Certificados de Recebíveis, em conformidade com o disposto nesta Medida Provisória.
- 1º O agente fiduciário, uma vez resgatados integralmente os Certificados de Recebíveis e extinto o regime fiduciário, deverá fornecer à companhia securitizadora, no prazo de três dias úteis, contado da data do resgate, termo de quitação, que servirá para baixa do registro do regime fiduciário junto à entidade de que trata o caputdo art. 17.
- 2º A baixa de que trata o § 1º importará a reintegração ao patrimônio comum da companhia securitizadora dos ativos que sobejarem.
CAPÍTULO IV
DA FLEXIBILIZAÇÃO DO REQUISITO DE INSTITUIÇÃO FINANCEIRA PARA A PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE ESCRITURAÇÃO E DE CUSTÓDIA DE VALORES MOBILIÁRIOS
Art. 32. A Lei nº 6.404, de 1976, passa a vigorar com as seguintes alterações:
“Art. 293. A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar as bolsas de valores e outras entidades, que sejam ou não instituições financeiras, a prestar os serviços previstos:
I – no art. 27;
II – no § 2º do art. 34;
III – no § 1º do art. 39;
IV – nos art. 40 ao art. 44;
V – no art. 72; e
VI – nos art. 102 e art. 103.” (NR)
Art. 33. A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passa a vigorar com as seguintes alterações:
“Art. 24. A prestação de serviços de custódia de valores mobiliários está sujeita à autorização prévia da Comissão de Valores Mobiliários.
…………………………………………………………………………………………………………….” (NR)
CAPÍTULO V
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 34. Ficam revogados:
I – os seguintes dispositivos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997:
a) o parágrafo único do art. 6º; e
b) os art. 7º ao art. 16;
II – o art. 57 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, na parte em que altera os art. 8º e art. 16 da Lei nº 9.514, de 1997;
III – os seguintes dispositivos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004:
a) o parágrafo único do art. 36; e
b) os art. 37 ao art. 40;
IV – o art. 31 da Lei nº 12.810, de 2013;
V – o art. 1º da Lei nº 13.331, de 1º de setembro de 2016, na parte em que altera o art. 37 da Lei nº 11.076, de 2004; e
VI – o art. 43 da Lei nº 13.986, de 7 de abril de 2020, na parte em que altera os art. 36 e art. 37 da Lei nº 11.076, de 2004.
Art. 35. Esta Medida Provisória entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 15 de março de 2022; 201º da Independência e 134º da República.
JAIR MESSIAS BOLSONARO
Paulo Guedes
Observação ABRAPP (este texto não substitui o publicado no DOU de 16.03.2022)